国药集团山西瑞福莱药业有限公司增资项目

1、新股东以货币出资，拟增资金额为不低于人民币12,222万元。 2、公司治理安排：增资完成后，根据相关法律法规建立规范的公司治理结构及相关章程制度，具体为： 股东会行使下列职权：决定公司经营方针、业务范围和投融资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；决定公司增加或者减少注册资本；决定公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；决定对公司章程的修订；决定稀释任何股东股权比例的任何行为；决定公司重大法律诉讼、仲裁；决定聘请或更换公司财务审计机构；决定设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；决定年度经营计划外的关联交易事项；公司章程规定的其他职权；股东会对于前款事项应由代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。 董事会：决定公司年度经营计划、投融资方案及年度经营计划涉及的关联交易事项；制订公司年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司对外担保、贷款；决定聘任或解聘公司总经理、财务总监，决定其薪酬和福利计划；制定或修订雇员、高管期权激励计划或方案；决定购买或处置金额或账面净值在500万元以上（含）的相关资产;决定出售、租赁或处置商标、专利、专有技术等知识产权；制订公司章程修订方案；决定公司内部管理机构的设置;制订公司基本管理制度；制订、修改并解释股东会议事规则、董事会议事规则；股东会授予的其他职权。对于上述事项作出的决议为特别决议，应由全体董事一致同意方可通过，其他事项由三分之二以上的董事表决同意方可通过。 3、增资方案置于北交所备查。 4、募集资金超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。

截止披露期满，征集到符合条件的投资方，同时能满足相关增资条件，且获得融资方股东会同意，则增资达成。

1、意向投资方须在收到北交所书面通知之次日起3个工作日内按拟投资总额的30%缴纳交易保证金到北交所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格； 2、意向投资方须在被确定为最终投资方次日起5个工作日内方签订《增资协议》，并在《增资协议》签订之日起5个工作日内将除已交纳的保证金外的全部增资款划转至融资方指定账户； 3、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，公司有权扣除其递交的全部交易保证金，并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。 4、意向投资方须书面承诺： （1）认可接受融资方《职工安置方案》，在增资完成后要按照《职工安置方案》规定履行相关义务。（《职工安置方案》置于北交所备查） （2）须同意在增资完成后（以签署增资协议并完成增资款支付为标志）十个工作日内，敦促增资后的公司一次性全额偿还给中国医药投资有限公司和北京大成协作医疗科技发展有限公司债务及所涉及的利息，利息按照债务发生日到实际还款日期间进行计算。 （3）在完成工商变更之日起三年内，不得处置（包括但不限于转让、质押等）其所持有的股权，股东之间的股权转让除外。 （4）增资后努力提升公司经营业绩，实现公司2018年利润总额100万元、2019年利润总额500万元（以年度财务审计报告数据为准）；或在2017年基础上截止2019年底实现营业收入（以年度财务审计报告数据为准）年复合增长率超过30%的目标。若增资后公司经营业绩未能实现上述两者任一目标的，中国医药投资有限公司有权在2020年12月31日前选择全部或部分出让股权。