吉林特研生物技术有限责任公司增资项目
项目名称 |
吉林特研生物技术有限责任公司增资项目 |
项目编号 |
G62016BJ1000123 |
融资方所在地区 |
吉林省 长春市
|
融资方所属行业 |
医药制造业 |
项目发布起始日期 |
2016-09-29
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项目发布截止日期 |
2016-11-29 |
拟公开募集资金总额 |
17180万元
|
拟公开募集资金对应持股比例 |
49%
|
交易机构 |
项目负责人:陈云飞
联系电话:010-66295614
部门负责人:陈春雷
联系电话:010-66295661
|
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项目基本情况融资方基本情况
投资方资格条件与融资条件
择优方式及其他要求
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一、承诺书 |
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:点击查看承诺全文
融资方承诺: |
我方拟实施增资,并通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方,
依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方增资已履行了有
效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及北京产权交易所的相关规定,按照有关程序及要求等履行我方义务;
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及
经济赔偿责任。
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二、项目基本情况 |
项目名称 |
吉林特研生物技术有限责任公司增资项目 |
项目编号 |
G62016BJ1000123 |
融资方所在地区 |
吉林省长春市市辖区
|
融资方所属行业 |
医药制造业 |
原股东是否参与增资 |
否
|
职工是否参与增资 |
否
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拟公开募集资金总额 |
17180万元
|
拟公开募集资金对应持股比例 |
49%
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拟新增注册资本 |
2882.36万元
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拟公开征集投资方数量 |
1 个
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增资后企业股权结构 |
吉林中特生物技术有限责任公司持有增资完成后的新企业的51%股权;新进投资方持有增资完成后的新企业的49%股权。
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增资方案主要内容 |
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增资达成或终止的条件 |
拟新增注册资本2882.36万元,新增资本拟对应持股比例49%,募集资金总额达到融资方要求的,拟新增投资方数量一家。
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信息发布期满的安排 |
1、未产生符合条件的意向投资方,则按照5个工作日为一个周期延长信息发布直至产生意向投资方;
2、产生符合条件的意向投资方,则信息发布终结。
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募集资金用途 |
本次募集资金主要用于理清与特产所有关知识产权关系(包括冠名权、生产文号、兽药证书及专利等),实现事企分开,以增强特研生物的独立性,为未来独立上市做好基础准备工作。
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三、融资方基本情况 |
名称 |
吉林特研生物技术有限责任公司
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基本情况 |
住所 |
长春市净月经济开发区柳莺西路388号
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法定代表人 |
彭风华
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成立日期 |
2009-08-10
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注册资本 |
3000万元(人民币)
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实收资本 |
3000万元(人民币)
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股东个数 |
1
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职工人数 |
164 人
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经营范围 |
细胞毒活疫苗(2条生产线)、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产(兽药生产许可证有效期至2020年1月7日)等。
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企业股权结构 |
股东名称(前十位) |
出资比例(%) |
吉林中特生物技术有限责任公司 |
100 |
主要财务指标 (单位:万元) |
近三年年度审计报告 |
2013年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
9519.67 |
5611.75 |
3907.92 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
7707.44 |
1169.29 |
888.12 |
2014年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
10100.7 |
6583.13 |
3517.57 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
12653.58 |
1165.93 |
969.88 |
2015年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
14771.45 |
11128.48 |
3642.98 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
12814.48 |
2042.18 |
627.06 |
最近一期财务数据 |
2016-08-31
|
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
12729.75
|
8287.78
|
4441.97
|
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
6711.44 |
883.73 |
798.99 |
增资行为的决策 及批准情况 |
融资方决策文件类型 |
股东决议 |
国资监管机构 |
中央其他部委监管
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国家出资企业或 主管部门名称 |
中华人民共和国农业部 |
批准单位名称 |
中国农业科学院 |
批准文件类型 |
批复 |
其他需要披露的事项 |
1、产权瑕疵、未决事项、法律纠纷等风险提示:(1)无产权瑕疵事项;(2)未决事项、法律纠纷等不确定因素。截止2015年12月31日,吉林特研公司诉讼情况如下:
①2014年11月24日,黑龙江高级人民法院下发了民事判决书(【2014】黑高商终字第63号),终审判决如下:“特研公司于本送达之日起10内赔偿绿林公司损失10,799,767.00元;承担二审案件送理费及鉴定费合计196,575.00元。 上述款项已于2015年12月22日被法院执行。吉林特研公司不服上述判决,向中华人民共和国最高人民法院申请再审,2015年12月17日,中华人民共和国人民法院下发了民事裁定书(【2015】民申字第655号)裁定如下:1、本案由本院提审;2、再审期间,中止原判决的执行”。
②2015年11月20日,因产品责任纠纷一案,山东省荣成市人民法院下发民事判决书(【2015】荣民初字第5号),判决吉林特研公司赔偿原告王孝胜损失及鉴定费等合计2,476,544.00元;(【2015】荣民初第6-15号)判决吉林特研公司和刘仁红(荣成市吉恒兽药经销处业主)共同赔偿原告张建顺等10人损失及鉴定费等共计16,766,248.00元。2015年12月1日,吉林特研公司不服上述判决,依法提出上述“请求二审人民法院对原判决发回重审或者依法撤销或者改判”,暂未收到相关回复。
2、涉及非公开增资的相关情况:无。
3、涉及主体资格审查等相关政府部门审批事项的情况:无。
4、尽职调查的安排;正式挂牌后即进入尽职调查阶段。
5、增资后公司治理结构安排;(1)设立股东会,按改制后股东持股比例行使股东权力,承担股东义务;(2)设立董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。董事会成员由五人组成,董事由股东大会选举产生,控股股东方三人,新股东方二人。董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长由控股股东方董事担任,是公司的法定代表人;副董事长由新股东方董事担任,协助董事长工作。总经理由副董事长兼任,实行在董事会领导下的总经理负责制,执行董事会决策,对董事会负责。(3)监事会由三人组成,控股股东方一人、新股东方一人,公司职工代表一人。职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
6、增资方案中的其他重大事项:本次改制前后特研生物作为独立法人主体资格不变,改制前债权、债务仍由改制后特研生物承继。截至2015年12月31日,特研生物没有长期借款,短期借款余额为4,000.00万元,均为银行流动资金贷款。
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四、投资方资格条件与增资条件 |
投资方资格条件 |
1、意向投资方须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的非公众公司,因融资方有独立上市预期,本轮增资不接受上市公司及新三板挂牌公司的投资申请;
2、意向投资方须为公司制法人,本轮增资引入战略合作方,不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金及其他合伙制企业,不接受金融机构及类金融服务机构的投资申请;
3、融资方不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资方及其关联方的投资申请,融资方有权就是否存在或具有潜在同业竞争委托第三方机构组织成立专家评审组对意向投资方开展审查,意向投资方应当提供可以证明自身及其关联方与融资方不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证;
4、意向投资方应具有良好的商业信用和财务状况,无不良经营纪录,无涉及与经济纠纷有关的尚未了结的民事诉讼或仲裁;
5、符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件;
6、融资方或其委托的第三方机构组织成立的专家评审组对意向投资方是否符合资格条件进行判断,并保留最终解释权。
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增资条件 |
1、融资方将委托第三方机构组织成立该项目的专家评审组,专家评审组将履行对意向投资方的实质性审查筛选及后期择优比选的职能,出具书面审查报告和比选结果;
2、意向投资方需在提交投资申请时提供其已经取得本次投资所需的全部必要批准文件;
3、本轮增资优先考虑与融资方长期发展具备协同性、内外部审批决策效率高的意向投资方;意向投资方须支持融资方的统一部署,并认同融资方在相关产业的战略规划和经营理念;
4、意向投资方须在信息发布期内按照北交所的交易规则,向北交所提交《投资申请书》及相关申请材料,同时,须按照融资方的要求提交:(1)《意向投资方情况介绍》,内容包括但不限于意向投资方企业经营情况、财务状况、人员背景及涉及企业的相关法律事务等;(2)关于融资方公司的《五年发展规划》,内容包括但不限于对融资方及其所处行业的基本了解与认识,未来五年采取的发展战略、发展思路、发展目标及实现措施等;
5、意向投资方须在挂牌截止日17:00前交纳5000万元交易保证金,逾期未交纳保证金的,视为其放弃投资资格。意向投资方按照上述约定期限交纳保证金后,即视为经其独立判断决定自愿全部接受公告之内容并以不低于公告价格投资;
6、本项目公告期即为意向投资人对融资方的尽职调查期,信息发布期截止即为尽职调查期截止,视为意向投资方已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目内容及融资方的现状及可能存在的瑕疵,同意根据本公告、北交所的规定及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序;
7、意向投资方应于提交《投资申请书》的同时作出如下书面承诺:(1)承诺不会通过其关联方提交多份《投资申请书》;(2)承诺向北交所及融资方提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假信息和误导性陈述,已充分、全面地向融资方披露相关意向投资方信息,以便融资方准确地掌握参与本项目的意向投资方实际控制人和股权结构;(3)承诺尽一切可能配合融资方关于此次增资事项的时间安排,并签署或者提交相关交易文件; (4)承诺配合融资方满足本项目在进场交易方面的所有合法合规性要求;(5)参与本次增资的资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定;(6)不可撤销地承诺,自被确定为最终投资方之日,则将按照《增资扩股协议》约定的内容交纳增资款;
8、意向投资方在递交所有相关申请材料及缴纳足额保证金后,将接受该项目专家评审组对其进行的为期5个工作日的实质性审查,实质性审查内容包括但不限于法律、财务、经营状况、人员背景等。专家评审委员会可依照本公告条款要求意向投资方补充相关材料,意向投资方须予以配合,并对所提供材料的真实性、完整性、准确性负责,未按时提交材料的意向投资方,将视为自愿放弃投资资格,其交纳的保证金将及时原路径无息退回;
9、出资方式:投资方应以货币出资;原则上出资金额应于增资合同生效后一次性缴足,因故无法一次性缴足时,应按增资合同约定执行。
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保证金设置 |
保证金金额或比例 |
5000万元
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交纳时间 |
本公告截止日前交纳
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保证金处置方式 |
原则上未被确认为投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还;成为投资方的,其保证金按照《增资协议》约定处置。
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五、择优方案 |
择优方式 |
综合评议
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择优方案主要内容 |
1、融资方委托第三方组织成立该项目的专家评审组,专家评审组对意向投资方进行实质性审查筛选和综合评议择优;
2、专家评审组对意向投资方进行实质性审查的范围和内容包括但不限于以下:(1)意向投资方的基本财务信息;(2)意向投资方的经营状况;(3)意向投资方是否存在法律纠纷等风险;(4)意向投资方公司治理结构;(5)意向投资方董监高人员背景等。
3、专家评审组对意向投资方提交的关于融资方公司的《五年发展规划》中的战略、思路、目标及实现措施展开综合评议,具体评议范围和内容包括但不限于以下方面:(1)增资资金的安排;(2)财务预期;(3)风险预期及防范措施;(4)商业模式;(5)上市规划;(6)公司治理结构及董监高人员安排等。
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