国旅集团出入境服务有限公司增资项目
标的名称 |
国旅集团出入境服务有限公司增资项目 |
项目编号 |
G62016BJ1000133 |
融资方所在地区 |
北京市
|
融资方所属行业 |
其他服务业 |
项目发布起始日期 |
2016-10-25
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项目发布截止日期 |
2016-12-20 |
拟募集资金总额 |
不低于379万元
|
拟募集资金对应持股比例 |
51%
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专业服务机构 |
机构名称:北京中兴荣投资顾问有限公司
机构联系人:雷春梅
联系电话:010-68528518
|
交易机构 |
项目负责人:郭智宇
联系电话:010-66295658
部门负责人:陈春雷
联系电话:010-66295661
|
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项目基本情况融资方基本情况
投资方资格条件与融资条件
择优方式及其他要求
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一、承诺书 |
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:点击查看承诺全文
融资方承诺: |
我方拟实施增资,并通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方,
依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方增资已履行了有
效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及北京产权交易所的相关规定,按照有关程序及要求等履行我方义务;
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及
经济赔偿责任。
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二、项目基本情况 |
标的名称 |
国旅集团出入境服务有限公司增资项目 |
项目编号 |
G62016BJ1000133 |
融资方所在地区 |
北京市东城区
|
融资方所属行业 |
其他服务业 |
原股东是否参与增资 |
是
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职工是否参与增资 |
否
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拟募集资金总额 |
不低于379万元
|
拟募集资金对应持股比例 |
51%
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拟新增注册资本 |
-
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拟征集投资方数量 |
1 个
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增资后企业股权结构 |
增资完成后,原股东合计持股比例为49%;新进投资方持股比例为51%。
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增资方案主要内容 |
1、本次增资拟募集资金总额不低于379万元,认购方式为货币认购。
2、本次增资拟引入战略投资人1家。
3、募集资金超出注册资本的部分计入资本公积,归新老股东共同享有。
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增资达成或终止的条件 |
如征集到满足符合条件的投资人,则本次增资交易达成;如未征集到符合条件的投资方,则按照5个工作日为一个周期延长信息发布直至产生意向投资方。
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信息发布期满的安排 |
1.未产生符合条件的意向投资方,则:
融资方同意的情况下,按照 5个工作日为一个周期延长信息发布直至产生意向投资方;
2.产生符合条件的意向投资方,则:
(1)产生符合增资条件意向投资方,信息发布终结。
(2)未产生符合增资条件意向投资方,按照 5个工作日为一个周期延长信息发布。
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募集资金用途 |
所募集资金一部分将用于注入优质资源,开展高端访学、修学旅行业务、出境签证和机票业务等与国旅集团出入境服务有限公司主营业务相关的资源,另一部分将用于融资方偿还向原股东中国国际旅行社总社有限公司借款,借款金额合计人民币185.429235万元。
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三、融资方基本情况 |
名称 |
国旅集团出入境服务有限公司
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基本情况 |
住所 |
北京市东城区东单北大街1号1号楼807室、810室
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法定代表人 |
陈育章
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成立日期 |
2002-06-10
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注册资本 |
300万元(人民币)
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实收资本 |
300万元(人民币)
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股东个数 |
2
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职工人数 |
17 人
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经营范围 |
为中国公民提供赴加拿大、美国、马来西亚、匈牙利、葡萄牙、西班牙定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务(有效期至2017年6月6日)等。
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企业股权结构 |
股东名称(前十位) |
出资比例(%) |
中国国际旅行社总社有限公司 |
90 |
国旅集团上海有限公司 |
10 |
主要财务指标(单位:万元) |
近三年年度审计报告 |
2013年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
959.22 |
595.3 |
363.92 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
9655.92 |
63.84 |
43.75 |
2014年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
522.67 |
382.68 |
139.99 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
4046.65 |
-186.48 |
-187.74 |
2015年度 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
458.62 |
408.52 |
50.1 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
1153.32 |
-87.33 |
-89.89 |
最近一期财务数据 |
2016-08-31
|
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
462.53
|
465.97
|
-3.44
|
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
251.73 |
-53.22 |
-53.54 |
增资行为的决策及批准情况 |
融资方决策文件类型 |
股东会决议 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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国家出资企业或主管部门名称 |
中国旅游集团公司[香港中旅(集团)有限公司] |
批准单位名称 |
中国国旅股份有限公司 |
批准文件类型 |
批复 |
其他需要披露的事项 |
1. 增资扩股后股东会为最高权力机构,董事会由3名董事组成,中国国际旅行社总社有限公司(以下简称“国旅总社”)及国旅集团上海有限公司共同委派1名董事。
2. 中国国际旅行社总社有限公司拟将对融资方享有的债权约65万元人民币转增为对融资方的注册资本,转增后国旅出入境公司注册资本约为365万元,目前债转股工作尚未完成。
3. 其他详见《审计报告》等北交所备查文件。
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四、投资方资格条件与增资条件 |
投资方资格条件 |
1、因融资方需开展高端访学、修学旅行等相关业务并为融资方提供资金支持,故要求意向投资方具备一定实力,应满足以下条件:
(1)意向投资方应为境内依法注册并有效存续5年以上的企业法人,且注册资本不低于2000万元(以营业执照为准);
(2)意向投资方或其控股子公司应为经教育部相关部门批准的合法留学服务机构;
2、本次增资不接受联合体投资;
3、本次增资不接受委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基金参与;
4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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增资条件 |
1、意向投资方应在公告信息发布截止日17时前将113万元的交易保证金交纳至北交所指定账户(以到账时间为准);
2、意向投资方被确定为最终投资方的,其交纳的保证金转为投资款的一部分,其余意向投资方所交纳的保证金在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内无息返还。
3、若非融资方原因,出现以下任何一种情形时,意向投资方所交纳的保证金100%将被扣除:(1)意向投资方交纳保证金后单方撤回增资申请的;(2)本增资项目挂牌公告期满,产生两家及以上符合条件的意向投资方时,意向投资方未参加后续择优程序的;(3)在被确定为最终投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的;(4)其他违反本公告内容或承诺事项情形的;
4、意向投资方须对以下事项进行书面承诺:(1)意向投资方须在被确定为最终投资方后3个工作日内签署《增资协议》,并于《增资协议》签订之日起3个工作日内将除交易保证金外的剩余增资款交纳至融资方指定账户;(2)同意在北交所出具增资凭证后3个工作日内将北交所收到的增资款划转到融资方指定账户;(3)继续履行融资方与现有员工签署的《劳动合同》;(4)资金状况良好,具备良好的商业信誉,无不良经营记录,在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚,其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录;(5)与融资方在产业链上具备业务上的相关性;
5、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方递交投资申请并交纳保证金,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的全部披露内容;并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受公告之全部内容。
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保证金设置 |
保证金金额或比例 |
113万元
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交纳时间 |
本公告截止日前交纳
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保证金处置方式 |
意向投资方被确定为最终投资方的,其交纳的保证金转为投资款的一部分;其余意向投资方所交纳的保证金,如不涉及保证金扣除情形,将在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内无息返还。
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五、择优方案 |
择优方式 |
综合评议
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择优方案主要内容 |
意向投资方按时足额交纳交易保证金且经融资方确认具备投资资格后,成为合格意向投资方。当产生2家及以上合格意向投资方时,融资方将组织成立该项目的专家评审组,主要从以下几个方面对意向投资方进行择优和综合评议,经融资方决策机构审批后确定最终投资方。具体如下:(1)增资价格。(2)具有良好社会形象及一定影响力的企业优先。(3)资金实力雄厚、有较强资源整合能力,具有专业运营管理能力的企业优先。(4)具有丰富的产业资源,能够为融资方产业发展带来新的经营业务、新的市场,能为融资方产业链延伸提供资金支持和增值服务的企业优先。(5)有利于形成产业协同效应的上下游产业资本的企业优先。(6)认同融资方的企业文化及经营理念的企业优先。
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