| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
铜陵华融置业有限责任公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
安徽省铜陵市市辖区(安徽省铜陵市经济循环园（奥盛冶金）1栋一层、四层) |
| 法定代表人 |
袁洪 |
成立日期 |
2015-09-21 |
| 注册资本（万元） |
5000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
5000.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
房地产业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
9134070035859996X1 |
| 经营规模 |
中型
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| 经营范围 |
在规划范围内进行房地产的开发与经营，包括住宅及其商业配套的开发、建设、出租、出售，附属配套设施的出租和经营及其物业管理，城市基础设施建设，房地产投资与管理，建筑材料与机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 华融置业有限责任公司 |
100% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2016年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
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-13.86
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455.1
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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48487.35
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46297.73
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2189.62
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| 审计机构 |
江苏天目会计师事务所有限公司 |
| 2017年7月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
|
-15.11
|
-15.11
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
63633.59
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58459.08
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5174.51
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| 其他披露的内容 |
1、标的公司所实施的项目土地存在地上架空高压线、地下管线、地下障碍物、部分地上物拆迁补偿尚未完成等现状；铜陵经济技术开发区管理委员会尚未提供对目标地块地上建筑物的拆除安排，目标地块地上建筑物是否拆除将直接影响标的公司的房地产开发进度；
2、标的公司建设开发目标地块时需承担的义务包括：宗地需按规划总建筑面积的5%配建廉租房，建成后无偿移交；同步配建规划地块南侧黄山大道至泰山大道道路及规划地块东侧相应段道路和规划地块B1、B2、B3、B4绿化带；
3、标的公司尚未取得房地产开发资质证及暂定开发资质；
4、本项目股权部分挂牌价格为6,173.30万元，债权部分挂牌价格为35,000万元。若产生竞价，增值部分为股权增值。
5、根据苏天目会综(2017)第0118号《审计报告》，截至2017年05月31日，标的公司负债合计60，584.50万元，其中：应付铜陵天洋房地产开发有限公司7,907万元、应付利息2,677.5万元、应付华融置业有限责任公司50,000万元。
《审计报告》中应付华融置业有限责任公司50,000万元债务系华融置业通过恒丰银行股份有限公司苏州分行向标的公司发放的委托贷款（《委托贷款借款合同》编号：ZYTL-委借-201501），华融置业与标的公司于2017年6月9日签订5亿元《借款合同》，该借款合同签订后，前述委托贷款合同对应债权债务履行完毕。本次转让35，000万元债权系华融置业与标的公司于2017年6月9日签订5亿元《借款合同》对应债权。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
华融置业有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
广东省珠海市 市辖区(珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 法定代表人 |
汪平华 |
成立日期 |
1994-05-26 |
| 注册资本（万元） |
185000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
185000.00万元(人民币) |
| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
房地产业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
914404002797022955 |
经营规模 |
大型
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| 持有产(股)权比例 |
100% |
拟转让产(股)权比例 |
70% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
财政部监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国华融资产管理股份有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
710925577 |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
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| 批准单位名称 |
中国华融资产管理股份有限公司 |
| 批准日期 |
2017-09-29 |
| 批准单位决议文件类型 |
其他
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| 决议文件名称 |
关于华融置业有限责任公司铜陵项目70%股权及70%债权公开转让的说明 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
铜陵华融置业有限责任公司70%股权及35000万元债权 |
| 转让底价 |
41173.30万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方须在受让资格确认后1个工作日内支付人民币12,351.99万元的交易保证金至北交所指定账户。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定返还。
2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全部扣除,在扣除北交所及各方经纪会员的交易(竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿:①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未提交材料参与后续程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④意向受让方在被确定为受让方后，未在1个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；⑤意向受让方未按约定时限支付交易价款或交易服务费的；⑥违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
3、意向受让方应在被确定为受让方后1个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起1个工作日内付清除保证金以外的剩余交易价款。
4、意向受让方须书面承诺：①同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定账户。②同意标的企业全部现有对外债务（以江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目会综【2017】第0118号基准日审计报告为准）在本次股权转让完成后由标的企业继续承担，同意在成为最终受让方后，给予标的企业必要的（如资金）支持，确保该等对外债务按时足额清偿；如因标的企业前述债务产生任何纠纷，均由受让方处理并承担相关风险和责任，转让方不再就标的企业债务承担任何责任。受让方应及时、有效处理纠纷，并有效规避转让方的信誉风险。 ③同意自北交所出具产权交易凭证后，在办理标的企业就本次交易进行的首次工商变更的同时，完成标的企业的名称变更，并保证约束标的公司，除非征得转让方同意，在名称变更登记完成前后均不使用含“华融”字样名称进行报批报建，并不在标的企业其他标志、标识等中使用“华融”字样，如违反此条承诺，同意无条件支付1000万元违约金给转让方。④截至本项目挂牌截止日，意向受让方未出现正在进行中的被法院执行等情况（以最高人民法院“被执行人信息查询系统”查询结果为准）；未被列入失信被执行人名单（以“中国执行信息公开网”查询结果为准）。如违反本条规定，同意转让方及北交所有权取消其受让资格或解除《产权交易合同》，并由意向受让方赔偿因此给转让方造成的一切损失。⑤意向受让方不存在信托计划及资产管理计划受让、委托代持受让情形。如违反本条规定，同意转让方及北交所有权取消其受让资格或解除《产权交易合同》，并由意向受让方赔偿因此给转让方造成的一切损失。⑤意向受让方不存在信托计划及资产管理计划受让、委托代持受让情形。如违反本条规定，同意转让方及北交所有权取消其受让资格或解除《产权交易合同》，并由意向受让方赔偿因此给转让方造成的一切损失。
5、本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6、为保护转让方及标的公司商业秘密，意向方向北交所提交《保密承诺函》、营业执照并向北交所交纳1,000万元诚意金后可查阅本项目相关材料。在意向方不违反《保密承诺函》情况下，诚意金由北交所在项目公告截止后按规定无息返还。
7、意向受让方在提交意向受让申请的同时，需提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌金额的银行存款证明，若不同银行出具存款证明的，出具日期为同一天。
8、未经标的公司其他股东同意，受让方自受让标的股权3年内（以完成工商变更登记之日起算），不能向标的公司原股东以外的第三方转让标的公司股权。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方2016年年末净资产不低于70,000万元（以经审计的财务报表为准），注册资本不低于50,000万元，意向受让方应拥有二级或以上房地产开发资质；
3、国家法律行政法规规定的其他条件；
4、本项目不接受联合受让。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
12351.99 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（权重报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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附件：铜陵华融70%股权及债权项目权重报价评分体系.pdf
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