| 一、转让方承诺 |
|
|
|
|
|
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
|
|
| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
航发投资管理有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
北京市朝阳区(北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克大酒店23层) |
| 法定代表人 |
肖临骏 |
成立日期 |
2010-09-29 |
| 注册资本（万元） |
8000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
8000.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
其他金融业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
56368982-5 |
| 经营规模 |
中型
|
| 经营范围 |
项目投资；资产管理；劳务派遣。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 中国航空技术国际控股有限公司 |
80% |
| 中国航空技术国际工程有限公司 |
20% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2016年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
868573.17
|
139607.24
|
147114.15
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
1224688.4
|
1173035.7
|
51652.7
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2017年8月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
267337.63
|
21948.59
|
10071.95
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
1137292.54
|
1085591.75
|
51700.79
|
| 其他披露的内容 |
1、本项目挂牌金额由两部分组成，其中股权挂牌金额8941.754万元，债权245096.022539万元，如产生溢价属于股权对价溢价。
2、标的企业下属公司重庆航盛园林有限公司（以下简称“重庆航盛”）申报纳入本次评估范围的苗木资产主要是重庆航盛从苗木供应商购置的，主要用于重庆市两江新区龙兴镇中航体育公园项目（建设单位为重庆航悦置业有限公司）。按照购置合同约定，其购置的苗木应按验收结果进行结算。截至评估基准日，重庆航盛申报纳入本次评估范围的苗木资产尚未经项目建设单位验收和结算，本次评估人员未能根据被评估单位提供的苗木清单实施盘点程序，评估人员对该存货是通过查验委估存货资产相关购置合同及原始购置发票凭证，并以审定后账面价值确定评估价值。
3、标的企业下属四级子公司庆模具产业园区开发建设有限公司（以下简称“重庆模具园”）的股东重庆江航投资有限公司（以下简称“重庆江航”）和重庆行之善投资管理有限公司（以下简称“重庆行之善”）签订《重庆模具产业园区开发建设有限公司增资协议》以及六个补充协议，约定了管理和项目区域划分，将公司当时已建工程和在建工程的项目范围（现中航翡翠城一期）视为标的B，标的B产生的净利润由重庆行之善单独享有；公司名下未建土地的项目土地与范围（现中航翡翠城二、三期以及MY TOWN ）统一称为标的A，故重庆模具园存在A、B两个账套，但两个账套单独核算，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对账套单独进行审计，并出具了单独及合并的审定报表，本次评估仅对A账套进行评估，重庆模具园申报的数据与审计后的A账套审定数存在一笔应付股利的差异，原因为：根据2013年利润分配方案，A账套应分配给重庆江航119,464,166.25元股利审定后独立报表未予体现（AB账套汇总体现），评估基准日，纳入评估范围的A账套计入了应付股利119,464,166.25元。
4、由于标的企业对深圳市中航科特勒科技投资管理有限公司及惠州南昆山投资发展有限公司两个企业没有控制权，也没有在董事会或企业高级管理人员有任职，故仅能取得被投资企业评估基准日未审会计报表，无法实施整体评估程序，本次评估根据企业提供的评估基准日被投资单位未审计财务报表所列示的净资产乘以持股比例确定其评估价值。
5、重庆万滨置业有限公司（中航万科有限公司持股50%，标的企业持股25%，以下简称“重庆万滨”）审计后账面总资产为374,486,202.55元，总负债为790,410,258.99元，净资产为-415,924,056.44元。重庆万滨与重庆宏帆实业有限公司（以下简称“宏帆公司”）和重庆佰富实业有限公司（以下简称“佰富公司”）存在法律纠纷，且重庆万滨涉及异常复杂诉讼，故本次评估标的企业对重庆万滨长期股权投资评估值为零。
6、标的企业下属公司重庆盛怀房地产开发有限公司（以下简称“重庆盛怀”）纳入本次评估范围的存货资产主要为重庆轨道三号线童家院子车场综合开发项目，其建设单位为重庆盛怀和重庆市轨道交通（集团）有限公司。截至评估基准日，该项目已取得土地使用权证和建设用地规划许可证，证载权利人为重庆盛怀、重庆市轨道交通（集团）有限公司。因该项目建设涉及轨道交通站场，项目规划方案需报政府主管部门审批，暂无审定规划建设方案。重庆盛怀与重庆市轨道交通（集团）有限公司亦未就联合建设项目分配方案协商达成一致意见。本次评估对重庆盛怀按空地项目采用市场法测算，未考虑该事项对评估结论的影响。
7、标的企业下属公司文登市富锜房地产开发有限公司尚未办理土地证，国有建设用地使用权出让合同中的土地使用权人均为文登市富锜房地产开发有限公司，土地已闲置2年以上，本次评估未考虑可能收回的影响。
8、标的企业下属公司大连航华投资发展有限公司于2014年2月27日，与大连市住房保障中心签订《租赁住房配建协议书》，协议约定，在大城（2013）-24号地块上大连航华投资发展有限公司在新建商品住宅开发项目（公寓开发项目）中配建租赁住房，租赁住房占总建筑面积的10%，配建面积不少于22010平方米租赁住房。大连航逸华府一期项目中5#、6#楼为配建的租赁住房。大连航逸房地产开发有限公司尚有存量房29套未纳入本次评估范围，建筑面积共2432.42平方米。该存量房为企业超建面积，企业尚未向有关部门申报对该部分房产面积，对该部分房产是否要求补缴土地出纳金及罚款等事项不详，本次评估未考虑该等违建价值。
9、标的企业下属公司沈阳航远置业有限公司（以下简称“沈阳航远”）于2014年8月22日，与沈阳市规划和国土资源局和平分局签订了关于此1、2号地块的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定政府应于2015年2月份前向企业移交净地（缴纳地价款3个月内移交净地）。截至2017年4月，中航城地块范围内尚有7家拆迁户未完成拆迁工作。本次评估依据沈阳航远提供的《关于沈阳中航城项目因拆迁工作阻滞造成的影响简述》，对受拆迁影响已产生及可以预计的即将造成的施工费用增加和违约经济损失计入项目投资成本中。
10、标的企业下属公司大连航华置业有限公司尚有存量房21套未纳入本次评估范围，建筑面积共3318.65平方米。该存量房为企业超建面积，企业尚未向有关部门申报对该部分房产面积，对该部分房产是否要求补缴土地出纳金及罚款等事项不详，本次评估未考虑该等违建价值。纳入评估范围的投资性房地产，没有重新分割办证，本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的大产权证、有关测绘结果、规划等资料，并结合评估人员现场勘察确定。
11、标的企业及下属公司账面应付中国航空技术国际控股有限公司利息及费用与中国航空技术国际控股有限公司账面应收对应公司的利息核对不一致，根据委托方提供信息，本次评估航发投资公司及下属公司账面应付中国航空技术国际控股有限公司利息按中国航空技术国际控股有限公司账面应收对应公司的利息账面值作为评估值，详见评估报告。
12、本项目债权金额【245096.022539】万元由中国航空技术国际控股有限公司委托收回。
13、其他需披露的内容（包括《转让方补充披露信息》、《产权交易合同》等）详见北交所相关备查文件。
|
| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中国航空技术国际工程有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市 朝阳区(北京市朝阳区北辰东路18号) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 法定代表人 |
索书和 |
成立日期 |
1980-04-12 |
| 注册资本（万元） |
68000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
68000.00万元(人民币) |
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
房屋建筑业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
911100001000010001 |
经营规模 |
大型
|
| 持有产(股)权比例 |
20% |
拟转让产(股)权比例 |
20% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国航空工业集团公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
710935732 |
| 转让方决策文件类型 |
其他
|
| 批准单位名称 |
中国航空工业集团公司 |
| 批准日期 |
2017-08-02 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
|
| 决议文件名称 |
关于挂牌转让航发投资管理有限公司股权有关事项的批复 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
航发投资管理有限公司20%股权及245096.022539万元债权 |
| 转让底价 |
254037.776539万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳【76211.332962】万元保证金到北交所指定账户。
2、意向受让方须在被确定为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付30%交易价款（含保证金）至北交所指定账户（其中，含目标股权对价30%，目标债权对价30%）；剩余交易价款在产权交易合同签订后1个月内支付。
3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。
4、非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣留意向受让方所交纳的保证金或已支付交易价款作为违约补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为最终受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为最终受让方后，未按产权交易合同约定支付交易价款的。
5、截至2017年9月24日的中国航空技术国际控股有限公司借款的20%为【23.76】亿元、中国航空技术国际控股有限公司借款应付未付利息及无息往来总额的20%为【0.75】亿元。意向受让方需承诺目标股权对价、目标债权对价、挂牌日至摘牌日（确定最终受让方之日）之间中国航空技术国际控股有限公司借款本金的20%按原借款合同产生的应付未付利息需在产权交易合同签订后1个月之内一次性付清。
6、意向受让方需承诺，目标债权对价及挂牌日至摘牌日之间股东借款本金产生的应付未付利息清偿前，由受让方自摘牌日至实际清偿日承担6%年利率的利息，该部分利息需在产权交易合同签订后1个月之内一次性付清。
7、意向受让方需书面承诺：（1）若出现“与转让相关的其他条件”第4条所述扣留保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣留已交纳的保证金作为对转让方的违约补偿金；(2)同意北交所在转让方与受让方签订产权交易合同三个工作日内，将支付至北交所的交易价款划转至转让方账户。
8、截至股权过户，标的企业及其下属企业因持续经营可能会产生不超过20亿元的股东借款，该部分借款的20%由意向受让方在签署产权交易合同后1个月内偿还，具体金额以实际发生为准，前述借款自发生日至清偿日按年利率6%计息。
9、意向受让方需承诺在提交受让申请并交纳保证金之后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、法律文件等材料所披露的内容，并已完成对本项目的全部尽职调查，接受标的企业目前现状及瑕疵，并认可标的企业及其下属公司签订的原有全部协议，并以其独立判断决定自愿接受本项目产权公告的内容，期后不得以不了解该项目或转让方未尽实披露为由取消此次交易或不作为，并放弃一切追责和索赔权利。
10、本项目不接受联合受让。
|
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好的商业信用。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
|
| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
76211.332962 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
|
|
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
|
|
