青岛特殊钢铁有限公司100%股权

时间：2017-09-15 09:15:57 来源：作者：

青岛特殊钢铁有限公司100%股权

项目名称	青岛特殊钢铁有限公司100%股权	项目编号	G32017BJ1000574
转让底价	12723.66万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-09-08	信息披露结束日期	2017-10-11
所在地区	山东省青岛市	所属行业	黑色金属冶炼和压延加工业
委托会员	机构名称：北京易产全投资有限公司联系人：侯经理联系电话：13811467135
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

青岛特殊钢铁有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

山东省青岛市(山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号)

法定代表人

钱刚

成立日期

2011-07-12

注册资本（万元）

650000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

357363.56万元(人民币)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

黑色金属冶炼和压延加工业

统一社会信用代码或
组织机构代码

913702005757897516

经营规模

大型

经营范围

带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至2019-04-17）. 普通货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，房屋及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中国中信集团有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

534493.81

-361594.04

-360989.45

资产总计

负债总计

所有者权益

1851791.58

1879984.47

-28192.89

审计机构

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 青岛分所

2017年6月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

451054.23

-63849.88

-66749.72

资产总计

负债总计

所有者权益

1833423.72

1919521.62

-86097.9

其他披露的内容

1、截至评估基准日，标的企业共有房屋建筑物64项，面积为52.76万平方米，上述建筑物尚未办理房地产权证。 2、截至评估基准日，标的企业1辆车辆号牌为鲁BLP623的镭蒙微型普通客车SC6381的证载权利人为青岛钢铁有限公司汽车运输分公司，尚未办理车辆变更登记手续。 3、截至评估基准日，青岛钢铁有限公司无偿转让给标的企业的29项商标、青钢控股集团无偿转让给标的企业的35项商标，因目前正在办理变更登记手续，商标所有权人尚未变更为标的企业。 4、2015年2月，标的企业与招商银行、工商银行等11个银行签订了青钢环保搬迁项目固定资产银团贷款合同，初始贷款金额为人民币977,400.00万元，标的企业以土地使用权设定抵押，被担保主债权本金数额为103,858.90万元。 5、截至评估基准日，标的企业对外担保82.43亿元，其他保证人为标的企业提供最高额担保157.42亿元。 6、截至评估基准日，标的企业存在8起未决诉讼、法律纠纷。 7、标的企业登记的注册资本为人民币65亿元，截至评估基准日，实收资本为人民币357,363.56万元，尚有292，636.44万元认缴的出资未缴付。 8、截至2017年7月31日，标的企业欠转让方及其下属企业中信财务有限公司的贷款本金合计30亿元,其中标的企业欠转让方的贷款本金25亿元，利率按年化4.5675%的标准执行；标的企业欠中信财务有限公司的贷款本金5亿元，利率按年化4.35%的标准执行。 9、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中国中信集团有限公司

注册地（住所）

北京市朝阳区(北京市朝阳区新源南路6号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

常振明

成立日期

1982-09-15

注册资本（万元）

18419815.685903万元(人民币)

实收资本（万元）

18419815.685903万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

9110000010168558XU

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

中央其他部委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国中信集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

9110000010168558XU

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中国中信集团有限公司

批准日期

2017-08-28

批准单位决议文件类型

董事会决议

决议文件名称

中国中信集团有限公司第二届董事会第十一次会议决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

青岛特殊钢铁有限公司100%股权

转让底价

12723.66万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方提交受让申请且交纳保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币3800万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 3、如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4、若挂牌期间征集到两家意向受让方，则采取评审的竞价方式确定最终受让方，评审标准参考招投标方式；若征集到三家或三家以上的意向受让方，则采取招投标竞价方式确定最终受让方。 5、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在招投标程序中所报价格低于挂牌价格的；④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 6、本项目产权转让公告中公示的《产权交易合同》构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请意向受让方在提交受让申请前认真阅读。意向受让方在提交受让申请时，须书面承诺：完全接受公示的《产权交易合同》内容，并在被确定为受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北交所指定账户。 7、意向受让方须对以下事项进行书面承诺: （1）同意于《产权交易合同》生效后2个工作日内，一次性向标的企业提供专项借款用于标的企业偿还其应付转让方及中信财务有限公司的30亿元借款本金及相应的利息，具体借款金额以《产权交易合同》签署时双方约定金额为准。（2）同意北交所在收到交易价款后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。（3）同意标的企业办理股权变更工商登记手续的前提条件为：a、受让方按照《产权交易合同》的约定支付了全部交易价款；b、受让方已按时足额提供借款用于标的企业偿还其应付转让方及中信财务有限公司的30亿元借款本金及相应的利息；c、本次产权交易取得北交所出具的国有资产交易凭证。（4）成为标的企业股东后，按照《产权交易合同》的约定缴足尚未缴付的出资。
附件：产权交易合同.doc

受让方资格条件

1、意向受让方须为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人。 2、为促进标的企业持续稳定发展，意向受让方须从事特钢行业（以中国特钢企业协会会员单位为准）。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具体要求为：意向受让方于2016年12月31日的净资产不低于人民币100亿元（以2016年审计报告为准）；同时须提供由金融机构出具的公告期内某一时点的不低于30亿元的银行存款证明原件，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须为挂牌期间同一时点。 4、意向受让方须具有良好的商业信用。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

3800 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。