江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权

时间：2017-09-08 00:00:00 来源：作者：

江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权

项目名称	江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权	项目编号	G32017BJ1000494
转让底价	63924.29万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-09-08	信息披露结束日期	2017-10-11
所在地区	江苏省泰州市	所属行业	金属制品业
委托会员	机构名称：北京市中海源产权交易经纪有限责任公司联系人：周晓红联系电话：15910904752
交易机构	项目负责人：孙鹏联系电话：010-83143012 部门负责人：孙鹏联系电话：010-83143012

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

江苏省泰州市(江苏江阴-靖江工业园区同康路15号)

法定代表人

郁征

成立日期

2016-04-28

注册资本（万元）

45000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

45000.00万元(人民币)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

金属制品业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91320293MA1MK4CN3L

经营规模

大型

经营范围

桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

32263.85

-11430.08

-8427.17

资产总计

负债总计

所有者权益

4921.73

38.47

4883.26

审计机构

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

20661.88

413.89

-323.62

资产总计

负债总计

所有者权益

166517.3

116978.04

49539.25

其他披露的内容

1、纳入评估范围内的14处房屋所有权、9处土地使用权中，其中有11处房屋产权证和7处土地使用权证证载的房屋建筑和土地使用权资产原证载产权人为转让方，尚未办理完成产权人变更手续。 2、截至本次评估基准日，纳入评估范围内的9处土地使用权中，8处土地使用权已用于转让方对银行借款的抵押担保。 3、标的企业长期股权投资子公司—中泰桥梁北美公司成立于2012年8月31日，注册、办公地址位于美国亚拉巴马州，本次评估采用替代性程序，取得了中泰桥梁北美公司财务资料、相关产权依据以及现场照片。 4、其他详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

注册地（住所）

江苏省泰州市靖江市(江阴经济开发区靖江园区同康路15号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

徐广宇

成立日期

1999-03-26

注册资本（万元）

49856.6987万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

股份有限公司

所属行业

建筑装饰和其他建筑业

统一社会信用代码或
组织机构代码

913200007140853767

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码或
组织机构代码

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

批准日期

2017-08-16

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权

转让底价

63924.29万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方在被确认受让资格后3个工作日内，需交纳3200万元人民币的保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采用网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方缴纳的保证金全部扣除：（1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家或两家以上符合受让资格的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在竞价程序中意向受让方未按照北交所的相关规则在规定时间内提交竞价文件；或意向受让方提交的竞价文件不符合要求的；或在网络竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价、或应价低于挂牌价格的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付交易价款的；（6）受让方未履行书面承诺事项的；（7）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方被确认受让资格并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文档及该等报告和文件所披露的内容，已充分了解并自愿全部接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状和瑕疵，以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5、意向受让方须书面承诺：（1）在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清全部剩余交易价款及交易服务费至北交所指定银行账户。（2）受让资金来源合法。（3）符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。（4）同意将与转让方签署附生效条件的《产权交易合同》，该生效条件包括：①本次挂牌转让经转让方董事会、股东大会批准；②转让方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。（5）同意配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（6）同意按照监管要求提供意向受让方及其关联方，意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在本次重大资产出售停牌前六个月买卖中泰桥梁（证券代码：002659）股票行为的自查报告。（7）确认已知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对标的企业目前资产的现状予以认可和接受，并同意按照标的企业在交割日的状况完全地受让标的企业100%股权，不会因转让方向标的企业的出资的部分资产暂未能过户而要求转让方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求。（8）同意标的企业资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）产生盈利由转让方享有，亏损由受让方承担,受让方需对转让方进行补偿。具体损益以专项审计报告为准。

受让方资格条件

无。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

3200 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日