天津京津高速公路有限公司60%股权

时间：2017-08-30 00:00:00 来源：作者：

天津京津高速公路有限公司60%股权

项目名称	天津京津高速公路有限公司60%股权	项目编号	G32017BJ1000335
转让底价	280990.00万元	披露公告期	自公告之日起50个工作日
信息披露起始日期	2017-08-30	信息披露结束日期	2017-11-13
所在地区	天津市	所属行业	公共设施管理业
委托会员	机构名称：北京华诺信诚财务顾问有限公司联系人：侯宇联系电话：010-52401597
交易机构	项目负责人：孙鹏联系电话：010-83143012 部门负责人：孙鹏联系电话：010-83143012

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

天津京津高速公路有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

天津市武清区(天津市武清开发区泉发路西)

法定代表人

刘永政

成立日期

2004-07-02

注册资本（万元）

355000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

355000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

公共设施管理业

统一社会信用代码或
组织机构代码

911202227643018235

经营规模

大型

经营范围

京津高速公路天津段项目的投资、建设、建成后的运营管理；公路设施养护、维修；京津高速公路天津段沿线相关配套设施的开发、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

北京首都创业集团有限公司

60%

丰益华泰实业有限公司

25%

天津高速公路集团有限公司

10%

天津市宇通公路建设开发有限公司

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

46783.08

31.54

资产总计

负债总计

所有者权益

1039557.69

706240.25

333317.44

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

22260.28

104.72

资产总计

负债总计

所有者权益

1032458.08

696137.68

336320.39

其他披露的内容

1.本项目标的企业从事高速公路收费业务，按照国家有关规定，本次股权转让行为需经审批机关批准。意向受让方在递交受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章等的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。 2.评估基准日后，转让方与标的企业签署了《借款合同》（合同置于北交所备查），对标的企业新增了1.2亿元人民币的股东借款。 3.根据天津市物价局、天津市市政公路管理局《关于核定京津高速公路天津段车辆通行费标准的通知》(津价费【2008】148号)、天津市人民政府《关于对威乌高速公路天津西段工程等四条高速公路有关收费和收费年限的批复》(津政函【2004】163号)、天津市物价局《关于京津高速公路天津东段收费立项问题的复函》(津价费【2004l 245号)、天津市物价局《关于对威乌高速公路天津西段等3路段车辆通行费收费标准的通知》(津价费【2005】 395号)等文件规定，京津高速公路(天津段)收费年限为30年，从2005年12月起执行至2035年12月，2016年9-12月数据采用实际数据，因此，评估报告收益预测年限为19年。根据国务院第417号令《收费公路管理条例》和交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部2008年第11号令《收费公路权益转让办法》，“经营性公路的收费期限，最长不得超过25年"的文件精神，如根据政府文件需要缩短目前的收费年限，资产评估结论需要作出调整。 4.梅厂服务区(坐落于武清区)、白古屯停车区(坐落于武清区)、造甲城停车区(坐落于宁河县)分别由标的企业与天津中油泰宇石油销售有限公司和中国石油化工股份有限公司天津石油分公司签订合作经营协议，合作期限为27.5年(自2008年6月30日起计算，至2035年12月31日止)，天津中油泰宇石油销售有限公司和中国石油化工股份有限公司天津石油分公司已经分别向标的企业支付建设补偿费人民币8000万元，在合作经营期间，该两单位享有服务区、停车区的经营、管理和收益的权益，自2009年1月1日起至合作经营期限届满之日止，该两单位仍须向被评估单位支付分期场地使用费。评估报告中对于梅厂服务区、白古屯停车区、造甲城停车区的处理方式如下：无形资产-特许经营使用权中不再评估上述停车区、服务区的建、构筑物价值，由于该部分停车区、服务区的对应的土地使用权价值一并含在项目用地中评估。 5.京津高速公路附属房屋建(构)筑物工程位于京津高速路收费站及服务区、停车区内。房屋建筑物为生产服务的有收费站办公楼、变配电房等，间接为生产服务的食堂、宿舍等包含在办公楼内。房屋建筑物均无房产证。根据《建设用地规划许可证》(2008津地证0219号)、征地合同及土地转出相关协议，该道路工程占地范围位横跨天津市的四区一县，即武清区、北辰区、东丽区、塘沽区和宁河县，总面积9,533,500.00平方米，其中武清区5,507,946.67平方米，北辰区1,522,346.67平方米，东丽区727,693.33平方米，塘沽区990,093.33平方米，宁河县785,420.00平方米。均未取得国有土地使用权证。上述房屋及土地作为高速公路配套资产，以国家发改委立项批复的经营年限作为使用依据，仅供生产经营期内使用，到期政府将无偿收回，故无法取得相关权证，上述房屋及土地均无权属争议。 6.其他详见评估报告、审计报告、法律意见书等交易所相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

北京首都创业集团有限公司

注册地（住所）

北京市海淀区(北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

李爱庆

成立日期

1994-10-26

注册资本（万元）

330000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

330000.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000101138949N

经营规模

大型

持有产(股)权比例

60%

拟转让产(股)权比例

60%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

北京首都创业集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000101138949N

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

北京首都创业集团有限公司

批准日期

2016-11-11

批准单位决议文件类型

董事会决议

决议文件名称

关于北京首都创业集团有限公司转让所持天津京津高速公路有限公司60%股权的决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

天津京津高速公路有限公司60%股权

转让底价

280990.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳1亿元交易保证金（以到账时间为准），在被确定为最终受让方之日起五个工作日内，与转让方签署《产权交易合同》，《产权交易合同》需依法律、行政法规规定报审批机构同意后生效。在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性支付剩余交易价款。 2、（1）若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；（2）若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节，原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还，原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；（3）除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节，其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的保证金由北交所按规定原路径无息返还，原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还，原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1)竞买人单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方违反本公告内容或书面承诺事项的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间按照附件所载清单向转让方提供资料后，可在转让方安排下对转让标的开展尽职调查活动。 5、意向受让方须书面承诺以下事项：（1）已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告等文件，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。若以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、在经债权人认可后不按约定承接转让方担保责任、不偿还转让方1.2亿元债务等情形的，同意按照成交金额的20%作为违约金向转让方进行赔偿，并同意转让方将转让标的重新挂牌；（2）已自行对照并了解包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公路法》、《收费公路权益转让办法》（中华人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部令2008年第11号）、《交通运输部关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》（交财发〔2008〕315号）、《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发【2010】739号）等相关法律、行政法规和相关监管机构的监管要求，以及标的企业公司章程的规定，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上判断符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失，同意如因自身原因导致本次产权交易未能获得有关监管机构的审查批准或未能全部完成工商变更的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置，同意将已交纳的保证金及交易价款在被扣除应向北京产权交易所及各方经纪会员支付的服务费后，余款作为对转让方的补偿金；（3）成为标的企业股东后督促标的企业继续履行已签署的合同（相关合同置于标的企业备查）；（4）同意标的企业按照《劳动法》及相关法规继续履行原有的全部劳动合同，保证人员相对稳定；（5）同意在《产权交易合同》生效之日起二十个工作日内代标的企业偿还所欠转让方1.2亿人民币债务的本息（利息按债务协议执行）；（6）同意北交所在收到受让方提供的债权价款支付凭证、转让方提供的债权价款收款证明后出具产权交易凭证；（7）在经债权人认可后，同意在《产权交易合同》生效之日起二十个工作日内承接转让方对标的企业的担保义务（(合同编号分别为CITICFL-C-2016-0031-G-01、KLJRZL-YW(DB)-2013-0040），解除转让方对标的企业的担保义务；（8）若由于受让方自身原因在本项目交易过程的任一环节出现的任何风险，受让方放弃对转让方和交易机构及各方经纪会员进行追责和索赔的权利。 6、本次转让股权涉及的有关监管部门审批、权属变更登记等手续由受让方负责办理，转让方予以配合。按国家有关规定应缴纳的各项费用，由转让方和受让方各自承担。
附件：意向受让方向转让方提供的资料.docx

受让方资格条件

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

10000 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起50个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方