上饶银行股份有限公司3693.9989万股股份（1.97%股权）

时间：2017-08-16 16:33:26 来源：作者：

上饶银行股份有限公司3693.9989万股股份（1.97%股权）

项目名称	上饶银行股份有限公司3693.9989万股股份（1.97%股权）	项目编号	G32017BJ1000482
转让底价	10735.25万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-08-09	信息披露结束日期	2017-09-05
所在地区	江西省上饶市	所属行业	货币金融服务
委托会员	机构名称：中电科投资控股有限公司联系人：张炜钰联系电话：010-68540136
交易机构	项目负责人：张晶联系电话：010-66295732 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

上饶银行股份有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

江西省上饶市信州区(江西省上饶市信州区五三大道107号)

法定代表人

夏勤俭

成立日期

2007-06-15

注册资本（万元）

187646.101387万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

股份有限公司

所属行业

货币金融服务

统一社会信用代码或
组织机构代码

9136110073915602X0

经营规模

小型

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

其他股东

48.2%

上饶市财政局

11.47%

中国万向控股有限公司

8.83%

深圳市神州通投资集团有限公司

8.83%

上饶市建信实业有限公司

3.53%

江西立天唐人房地产发展有限公司

3.53%

江西三清山旅游集团有限公司

3.53%

上海通金投资有限公司

3.28%

江西国昌置业有限公司

3.03%

江西和济投资有限公司

2.98%

广丰县财政局

2.79%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

239007.47

78250.19

62988.78

资产总计

负债总计

所有者权益

8228768.33

7717594.15

511174.19

审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年12月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

239007.47

78250.19

62988.78

资产总计

负债总计

所有者权益

8228768.33

7717594.15

511174.19

其他披露的内容

1、为保证本项目顺利完成标的企业所在地行业监管机构备案及股权变更登记，保护意向受让方利益，转让方已与标的所在地行业监管机构充分沟通，在确认意向受让方资格前进行监管机构窗口指导，根据相关法律法规要求，意向受让方在提交受让申请时除常规受让材料外仍须提交如下材料：（1）意向受让方基本情况介绍；（2）纳税证明及企业征信报告。 2、截止评估基准日，转让方将持有的上饶银行股份有限公司2975万股股份质押给上饶银行股份有限公司，转让方承诺将在签署《产权交易合同》之前解除该质押。 3、其他详见北交所备查材料。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

凤凰光学股份有限公司

注册地（住所）

江西省上饶市市辖区(江西省上饶市凤凰西大道197号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

刘翔

成立日期

1997-05-23

注册资本（万元）

23747.2456万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

股份有限公司

所属行业

专用设备制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91361100705740527M

经营规模

大型

持有产(股)权比例

1.97%

拟转让产(股)权比例

1.97%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国电子科技集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710929498

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

凤凰光学股份有限公司股东大会

批准日期

2017-07-12

批准单位决议文件类型

股东会决议

决议文件名称

凤凰光学股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

上饶银行股份有限公司3693.9989万股股份（1.97%股权）

转让底价

10735.25万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内支付人民币3200万元的交易保证金至北交所指定结算账户（以到账时间为准）。 2、公示期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后仅征集到1家意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方交纳的交易保证金由北交所按相关规定无息返还。 3、意向受让方须在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并自《产权交易合同》生效后5个工作日内支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定结算账户。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除，先用于补偿北京产权交易所及各方经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方面撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上意向受让方，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中，以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）意向受让方在被确定为受让方后，未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》和未在约定时间内支付剩余交易价款的；（5）由于自身资格原因导致本次产权转让未能获得有关监管机构的审查批准或未能完成股份变更登记的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则及交易条件要求的。 5、意向受让方须对以下事项做出书面承诺：（1）已自行对照并了解包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国人民银行印发<关于向金融机构投资入股的暂行规定>的通知》（银发［1994］186号）、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号）、《中国银监会关于修改<中资商业银行行政许可事项实施办法>的决定》（中国银监会令2017年第1号）、《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号）等相关法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构及标的企业所在地相关国资监管机构的监管要求，以及标的企业公司章程的规定。已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失，若由于受让方自身原因在本项目交易过程的任一环节出现的任何风险，受让方放弃对转让方和交易机构及各方经纪会员进行追责和索赔的权利；（2）了解并认可接受本项目披露的全部内容，并同意北交所出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合监管部门的要求，意向受让方成为受让方不代表其符合作为标的企业股东的全部条件，并且即使意向受让方成为受让方亦不必然能获得监管部门的审批或备案并作为标的股权的持股股东；（3）如因自身原因导致本次产权转让未能通过有关监管机构的备案或未能全部完成股份变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置，已交纳的交易保证金及交易价款在扣除应向北交所及各方经纪会员支付的服务费后，余款作为对转让方的补偿金；（4）投资资金为自有资金，不以委托资金、债务资金等非自有资金投资；（5）同意提交相关材料完成标的企业所在地行业监管机构对于拟入股企业的窗口指导；（6）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 6、本项目公示期即为尽职调查期，意向受让方有权利及义务详细阅读本股权转让项目所涉及的北交所备查文件所披露的全部内容。意向受让方一旦递交受让申请，则视为已完成对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件

1、意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号）、《中国银监会关于修改<中资商业银行行政许可事项实施办法>的决定》（中国银监会令2017年第1号）、《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）等法律法规对于标的企业股东资格的相关要求。 3、意向受让方应符合国家法律、行政法规以及国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。 4、本项目不接受联合受让，也不得采用信托、基金和委托方式受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

3200 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。