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中标软件有限公司50%股权
时间：2015-08-31 10:00:31  来源：  作者：
标的名称 中标软件有限公司50%股权
项目编号 G315BJ1006726-2 挂牌价格 22000万元
首次登载报刊 中国证券报  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
挂牌起始日期 2015-08-31  挂牌期满日期 2015-09-28 
标的所在地区 中国-上海市-市辖区  标的所属行业 软件业 

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一、转让方承诺
　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
二、标的企业简况

标的企业
基本情况

 标的企业名称 中标软件有限公司 
注册地（住所） 中国-上海市-市辖区（上海市徐汇区番禺路1028号1006-1010室） 
法定代表人 赵晓亮 
成立时间 2003-10-22 
注册资本（万元） 人民币  25000
经济类型 国有控股企业 
公司类型（经济性质） 有限责任公司 
所属行业 软件业 
组织机构代码 75570877-9 
经营规模 大型 
经营范围 计算机软硬件的开发、研制及新产品的试销，计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
职工人数 323 人
是否含有国有划拨土地 否
标的企业
股权结构		 标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权		 是
序号 前十位股东名称 持股比例
1 中国软件与技术服务股份有限公司 50%
2 普华基础软件股份有限公司 46.5%
3 华东计算技术研究所 3.5%
     

主要财务
指标
（万元）

 以下数据出自企业年度审计报告
2014年度 营业收入 营业利润 净利润
8879.51  -6705.88  -3321.59 
资产总计 负债总计 所有者权益
30768.25  5628.63  25139.62 
审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2015-05-31  1522.15  -4350.65  -2932.55 
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
季报  27934.16  5756.54  22177.63 
资产评估
情况
（万元）		 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 
核准（备案）机构 中国电子科技集团公司 
核准（备案）日期 2014-10-17 
评估基准日 2014-06-30 
项目 账面价值 评估价值
资产总计（万元） 32371.54  41620.68 
负债总计（万元） 6240.68  6240.68 
净 资 产（万元） 26130.86  35380 
转让标的对应评估值 17690（万元）
评估基准日审计机构 上海中创海佳会计师事务所有限公司 
律师事务所 北京炜衡（上海）律师事务所 
内部审议情况 股东会决议 
重要信息
披露		 其他披露内容 1.标的企业《公司章程》中约定：
（1）中国软件与技术服务股份有限公司有权对标的企业财务报表进行合并。
（2）除非经全体股东一致同意，股东不得将所持股权转让给具有外资成分或背景的人，确保中国软件与技术服务股份有限公司为公司单一第一大股东。
（3）董事长任期三年，任期届满，由中国软件与技术服务股份有限公司向董事会推荐董事长候选人，经董事会选举产生，可连选连任。董事长由董事会选举和罢免。
（4）公司设经理1名，由中国软件与技术服务股份有限公司向董事会推荐经理候选人，经董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
2.上海中标凌巧软件科技有限公司为标的企业100%控股的子公司，本次公示的审计报告为标的企业单体的审计报告，财务报表为标的企业合并财务报表。
3.其他内容详见《资产评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等北交所备查文件。
 
管理层拟参与受让意向 否 
三、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 普华基础软件股份有限公司 
注册地（住所） 中国[156]上海市[310000]市辖区[310100]徐汇区[310104]上海市徐汇区虹漕路448号1幢12楼 
法定代表人 游小明 
注册资本（万元） 人民币 28962.1796 
经济类型 国有控股企业 
公司类型（经济性质） 股份有限公司 
所属行业 软件业 
组织机构代码 68099430-0 
经营规模 大型 
持有产(股)权比例 46.5%
拟转让产(股)权比例 46.5%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 
所属集团或 主管部门名称 中国电子科技集团公司 
组织机构代码 710929498 
批准单位名称 普华基础软件股份有限公司股东会 
决议类型 股东会议决议  
转让方基本情况 转让方名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） 
注册地（住所） 中国[156]上海市[310000]市辖区[310100]嘉定区[310114]上海市嘉定区嘉罗路1485号 
法定代表人 游小明 
注册资本（万元） 人民币 4483 
经济类型 国有事业单位，国有社团等 
公司类型（经济性质） 事业法人 
所属行业 软件业 
组织机构代码 42516001-8 
经营规模 中型 
持有产(股)权比例 3.5%
拟转让产(股)权比例 3.5%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 
所属集团或 主管部门名称 中国电子科技集团公司 
组织机构代码 710929498 
批准单位名称 中国电子科技集团公司 
决议类型 批复  

四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格（万元） 22000 
价款支付方式 分期付款
分期支付要求： 受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期30%产权交易价款支付至北交所指定账户；在产权交易合同签订后且于2015年11月20日前，将40%产权交易价款支付至转让方指定账户；在产权交易合同签订后且于2016年3月31日前，将剩余产权交易价款支付至转让方指定账户。若受让方未按期支付相应款项，则视为受让方根本性违约，转让方有权将受让方已支付的款项作为违约金予以扣除，同时，转让方有权要求受让方无条件返还股权，若标的股权已在国家相关机构完成变更登记的，受让方应无条件配合转让方将标的股权进行恢复原状即重新登记在转让方名下。受让方须为后期70%产权交易价款提供由甲方认可的担保公司所提供的合法有效的担保，并按国家相关规定向转让方支付后续价款的利息。 
与转让相关其他条件 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并由北交所会同转让方确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6600万元（以到账时间为准）到北交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3、本次产权交易价款如采用分期支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期30%产权交易价款支付至北交所指定账户；在产权交易合同签订后且于2015年11月20日前，将40%产权交易价款支付至转让方指定账户；在产权交易合同签订后且于2016年3月31日前，将剩余产权交易价款支付至转让方指定账户。若受让方未按期支付相应款项，则视为受让方根本性违约，转让方有权将受让方已支付的款项作为违约金予以扣除，同时，转让方有权要求受让方无条件返还股权，若标的股权已在国家相关机构完成变更登记的，受让方应无条件配合转让方将标的股权进行恢复原状即重新登记在转让方名下。受让方须为后期70%产权交易价款提供由甲方认可的担保公司所提供的合法有效的担保，并按国家相关规定向转让方支付后续价款的利息。
4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和北交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致在征集到受让方后，无法正常推进本次交易时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人：①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》及未按合同约定支付产权交易价款的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未在规定时间内签订《产权交易合同》及支付产权交易价款的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：（1）认可标的企业的现行公司章程；（2）承继现有职工劳动关系和福利待遇；（3）同意北交所在产权交易凭证出具后3个工作日内将已支付的产权交易价款划转至转让方指定账户；（4）意向受让方及其股东方不具有外资背景。
6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉的公司章程、审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。  
受让方资格条件 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有中华人民共和国国籍且具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方为企业法人或其他经济组织的，其与其股东方不能有外资成份。
3、意向受让方为企业法人的须具有良好的财务状况和支付能力，意向受让方递交受让申请时须提供最近一期的财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）及上一个年度的审计报告。
4、本项目只接受联合受让。
5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。  
保证金设定 是否交纳保证金 是
交纳金额 6600万元  
交纳方式 支票、电汇、网上银行支付。 
五、挂牌信息
挂牌公告期
（信息发布期）		 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方 重新挂牌  
交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》		  

受托会员 经纪会员名称 北京中轻产权经纪有限公司  
经纪会员联系人 杨阗石   联系电话 010-68396881  
交易机构 交易机构名称 北京产权交易所
交易机构联系人 张晶  联系电话 010-66295732 
交易机构部门负责人 刘雪  联系电话 010-66295675 
交易机构传真 010-66295588 

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