中信利百川环保科技江苏有限公司51%股权

时间：2017-06-02 14:40:31 来源：作者：

中信利百川环保科技江苏有限公司51%股权

项目名称	中信利百川环保科技江苏有限公司51%股权	项目编号	G32017BJ1000333
转让底价	1600.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-06-02	信息披露结束日期	2017-06-29
所在地区	江苏省无锡市	所属行业	专用设备制造业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：郭经理联系电话：18511889465
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中信利百川环保科技江苏有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

江苏省无锡市惠山区(无锡市惠山区玉祁街道民主村)

法定代表人

李亚军

成立日期

2014-08-06

注册资本（万元）

1000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

专用设备制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91320206313814750X

经营规模

小型

经营范围

环保设备的研发、设计、制造、加工、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

是

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

新力能源开发有限公司

51%

余仲兴

26.95%

张宝家

12.25%

罗磊

4.9%

余柯均

4.9%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-1225.71

-1232.66

资产总计

负债总计

所有者权益

2257.88

2470.12

-212.24

审计机构

无

2017年4月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

273.5

-159.44

资产总计

负债总计

所有者权益

2234.99

2606.68

-371.69

其他披露的内容

1.中信利百川2016年度无营业收入且出现亏损，截止2016年11月30日，中信利百川净资产为-1,473,218.45元，中信利百川拟扩大产品销售来实现公司扭亏为盈，已分别与广西容县政府签订了4,500万元垃圾处理中心项目框架协议，与河北省政府约定对其19个乡镇进行连片综合开发；同时，股东余仲兴已承诺拟向中信利百川借予款项以维持中信利百川的日常经营。本次评估未考虑股东基准日后借款维持中信利百川日常经验的贡献。 2.截止评估基准日，中信利百川向新力能源开发有限公司借款150万元，借款期限为2016年7月6日至2016年10月5日，截止2016年11月30日已逾期尚未归还。期后于2017年财务报告日1月26日，中信利百川已归还了该借款本金及利息。截止评估基准日，中信利百川向新力能源开发有限公司借款500万元，借款期限为2016年1月14日至2016年10月13日，截止2016年11月30日逾期尚未归还，已展期至2017年12月13日。 3.截止评估基准日，中信利百川通过新设方式投资设立中信利百川环保科技广东有限公司，注册资本1,000万元，认缴出资510万元，占51%，截止2016年11月30日尚未实缴出资。子公司2016年1-11月实现净利润-1,312,048.07元，2016年11月30日净资产-1,312,048.67元。专项审计报告未将上述子公司纳入审计范围，本次评估以企业申报的未审财务报表测算评估值，提请报告试用者关注。 4.中信利百川以前年度自行开发形成的相关专利技术，共涉及2项发明专利及8项实用新型专利，在申报专利权人时为公司股东余仲兴、张宝家及罗磊，余仲兴、张宝家及罗磊于2015年10月28日签署承诺函，无条件将相关专利权人变更至中信利百川名下，截止评估报告日，该等专利的专利权人尚未进行变更。本次评估未考虑上述无形资产权利人变更的相关税费。 5.标的企业尚未出具2016年度审计报告，审计报告数据参考2016年12月份财务报表。 6.其它详见交易所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

新力能源开发有限公司

注册地（住所）

北京市朝阳区(北京市朝阳区建国门外大街19号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

李亚军

成立日期

1987-09-02

注册资本（万元）

13912.32万元(美元)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000100006434B

经营规模

大型

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

中央其他部委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国中信集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

9110000010168558XU

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

中国中信股份有限公司

批准日期

2017-05-27

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

中信股份【2017】8号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中信利百川环保科技江苏有限公司51%股权

转让底价

1600.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币480万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、（1）若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；（2）除原股东外，若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则由该意向受让方做出一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。（3）除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，意向受让方所交纳保证金将全部扣除作为对相关方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌要求的。 4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。（2）同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。（3）同意标的企业及其下属公司、分支机构应在签署《产权交易合同》之日起三十个工作日内完成名称变更工作，变更后的公司名称不得使用“中信”字样，并停止在经营活动中使用“中信”、“CITIC”及“CITIC图形”等商标。 5、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。

受让方资格条件

无

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

480 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日