福建武邵高速公路发展有限公司68%股权

时间：2017-05-26 16:02:47 来源：作者：

福建武邵高速公路发展有限公司68%股权

项目名称	福建武邵高速公路发展有限公司68%股权	项目编号	G32017BJ1000273
转让底价	115244.12万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-05-15	信息披露结束日期	2017-06-12
所在地区	福建省南平市	所属行业	道路运输业
委托会员	机构名称：北京易产全投资有限公司联系人：刘女士联系电话：13718787437
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

福建武邵高速公路发展有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

福建省南平市市辖区(南平市八一路388号九层)

法定代表人

汤明

成立日期

2006-12-30

注册资本（万元）

6000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

6000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

道路运输业

统一社会信用代码或
组织机构代码

9135070079609438XD

经营规模

中型

经营范围

对武邵高速公路进行投资、建设、经营、管理及其资产运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中电建路桥集团有限公司

68%

福建省南平市高速公路有限责任公司

32%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

9023.28

-15367.47

-14795.82

资产总计

负债总计

所有者权益

426398.92

355247.31

71151.6

审计机构

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年3月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

2672.66

-3420.59

-3409.7

资产总计

负债总计

所有者权益

428236.19

360494.28

67741.9

其他披露的内容

1、截止2016年9月30日，转让方对标的企业享有的债权金额合计50692万元。 2、经公开招标，中国水利水电建设集团公司、中国水利水电第八工程局和福建省交通规划设计院组成的联合体为福建省武夷山至邵武高速公路项目的中标人。按照中国水利水电建设集团公司、转让方与福建省南平市高速公路有限责任公司于2006年12月21日签订的《投资参股框架协议书》，转让方替代中国水利水电第八工程局作为该联合体的主办人，并由中国水利水电建设集团公司、转让方与福建省南平市高速公路有限责任公司按照10%：58%：32%的出资比例共同组建标的企业。2007年2月15日，福建省发展和改革委员会同意将该项目业主变更为标的企业，其中，中国水利水电建设集团公司占有10%的股份，转让方占有58%股份，福建省南平市高速公路有限责任公司占有32%股份。2007年5月13日，标的企业与南平市人民政府签订《特许经营协议》。 2008年11月，转让方将标的企业58%股权转让给中国水利水电建设集团公司；2010年3月，中国水利水电建设集团公司将标的企业68%股权转让给转让方，前述两次股权变动均已完成工商变更登记。 3、其他信息详见《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《借款协议》、《投资参股框架协议书》等相关备查文件。 4、本项目于2016年10月24日在北交所首次披露转让信息，经转让方申请，本项目重新披露转让信息。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中电建路桥集团有限公司

注册地（住所）

北京市海淀区(北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

汤明

成立日期

2006-04-30

注册资本（万元）

242233.49218万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

建筑装饰和其他建筑业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110108787757233M

经营规模

大型

持有产(股)权比例

68%

拟转让产(股)权比例

68%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国电力建设集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

717830618

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

中电建路桥集团有限公司股东会

批准日期

2016-08-19

批准单位决议文件类型

股东会决议

决议文件名称

2016年临时股东会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

福建武邵高速公路发展有限公司68%股权

转让底价

115244.12万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

分期支付要求：意向受让方须在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同签订之日起5个工作日内支付不低于交易价款30%的首付款，剩余交易价款需提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行一年期贷款基准利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3个月。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方提交受让申请且交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告等文件所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，知晓并接受标的股权及项目现状，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币34573.2360万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方按照本公告披露的交易条件签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款或债权本金及利息的。 5、本次转让的福建武邵高速公路发展有限公司68%股权与转让方持有的对标的企业的50692万元债权（截至2016年9月30日）一并打包转让。意向受让方须在被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同签订之日起5个工作日内支付不低于交易价款30%的首付款，剩余交易价款需提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行一年期贷款基准利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3个月。意向受让方须于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将不低于标的企业所欠转让方债务本金（截至2016年9月30日）30%的金额支付至转让方指定账户，剩余债务本金及全额债务的利息于《产权交易合同》签订之日起3个月内向转让方指定账户付清。 6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺: （1）同意标的企业的全部债权债务由转让后的新标的企业继续享有和承担。（2）同意标的企业向金融机构所借款项中涉及由中国电力建设股份有限公司提供担保、承诺的，在标的企业完成股权转让工商变更登记手续前，通过变更担保人、质押标的等方式解除中国电力建设股份有限公司的担保、承诺责任。（3）同意签署《产权交易合同》后，若未按约定时限支付交易价款或债权本金及利息的，则：a、转让方有权单方解除已签署的《产权交易合同》，而无须承担任何违约责任；b、受让方已支付并转为交易价款的人民币34573.2360万元作为违约金而被转让方全额扣除；c、转让方有权对标的股权进行再次公开挂牌转让或另行处理。（4）同意标的企业办理股权变更工商登记手续的前提条件为： a、受让方按照《产权交易合同》的约定及时支付了全部交易价款以及截至办理股权变更登记之前转让方对标的企业的全部债权本金及利息；b、解除标的企业向金融机构所借款项中涉及由中国电力建设股份有限公司提供的担保、承诺责任；c.本次产权交易获得北交所出具的企业国有产权交易凭证。（5）同意标的股权工商变更登记手续完成后，承继中国水利水电建设集团公司、转让方与福建省南平市高速公路有限责任公司于2006年12月21日签订的《投资参股框架协议书》及2006年12月18日中国水利水电建设集团公司、中国水利水电第八工程局、福建省交通规划设计院、南平市政府、南平市高速公路有限责任公司签订的《福建武邵高速公路项目备忘录》中约定的中国水利水电建设集团公司和转让方所有权利和义务。（6）同意标的股权工商变更登记手续完成后，督促标的企业继续履行与南平市人民政府于2007年5月13日签订的《特许经营协议》。（7）同意北交所在出具企业国有产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。（8）同意受让本项目时，需同时受让中国水电建设集团四川成名高速公路发展有限公司100%股权项目。

受让方资格条件

1、意向受让方应具有良好的商业信用。 2、本项目不接受联合受让，也不得采用信托、基金和委托方式受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

34573.236 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日