三亚建邦投资有限公司51%股权及118012.86777万元债权

时间：2017-05-09 00:00:00 来源：作者：

三亚建邦投资有限公司51%股权及118012.86777万元债权

项目名称	三亚建邦投资有限公司51%股权及118012.86777万元债权	项目编号	G32017BJ1000171
转让底价	120994.84287万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-05-09	信息披露结束日期	2017-06-06
所在地区	海南省三亚市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：王艳峰联系电话：18500059188
交易机构	项目负责人：李梦旭联系电话：010-66295680 部门负责人：李响联系电话：010-66295656

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

三亚建邦投资有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

海南省三亚市市辖区(海南省三亚市亚龙湾开发区亚龙大道公主郡三期酒店服务中心A)

法定代表人

朱杰

成立日期

2013-07-11

注册资本（万元）

1112.2449万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

914602000696806570

经营规模

小型

经营范围

房地产开发及经营、投资、投资管理，投资咨询、销售，自行开发的商品房，折迁工程，物业管理，企业管理咨询，酒店管理，技术咨询。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

北京建工地产有限责任公司

51%

北京长鸿和智资产管理有限公司

49%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

7857.3

-11782.97

-11782.77

资产总计

负债总计

所有者权益

112757.7

120776.48

-8018.77

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年3月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

2536.15

-2109.7

资产总计

负债总计

所有者权益

87774.76

123814

-36039.25

其他披露的内容

1、2015年2月4日，三亚市规划局出具了《三亚市规划局关于三亚亚龙湾控规F-01、F-02地块规划调整暨亚龙湾铂尔曼酒店改扩建项目的专题报告》（三规建设【2015】27号）。铂尔曼度假酒店位于《亚龙湾国家旅游度假区控制性详细规划》F-01、F-02、F03地块，总用地面积89,889平方米。原控规要求，F-01、F-02地块用地规划性质均为度假接待设施用地，容积率≤0.28，建筑高度≤29米。2012年6月该项目拟修改用地规划指标，并经过海南省住建厅专题会议通过，三亚市城市规划委员会2012年第5次会议审议通过。目前该土地调规申请已经上报海南省住房和城乡建设厅，截止评估报告日，标的企业的全资子公司-三亚天恩实业有限公司尚未收到海南省住房和城乡建设厅的相关批复。 2、本项目股权转让价格为2981.9751万元，债权挂牌价格为118012.86777万元。 3、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

北京建工地产有限责任公司

注册地（住所）

北京市朝阳区(北京市朝阳区安慧北里安园甲8号楼四层410)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

向桢

成立日期

2010-04-13

注册资本（万元）

30000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

911100005530560988

经营规模

大型

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

北京建工集团有限责任公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

101132854

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

北京市建工集团有限责任公司

批准日期

2016-08-23

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

建投【2016】209号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

三亚建邦投资有限公司51%股权及118012.86777万元债权

转让底价

120994.84287万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币36298万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2.（1）若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；（2）若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。（3）除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除并归转让方所有。①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余股权交易价款的。⑤除上述事项以外，其他未按《产权交易合同》与转让相关条件中要求的。 4.意向受让方被确定为最终受让方之日起5个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户。 5.《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，受让方需代标的企业将以下债务支付至北交所指定账户，债务情况如下：（1）评估基准日之前服务费1762.374561万元；（2）评估基准日至债权偿还之日期间的借款利息。利息计算方式按照置交易所备查的《借款合同》计算，具体如下：①借款本金16223.810117万元，利率为5.1%；②借款本金29441.601003万元,2016年12月1日至2016年12月20日，利率为5.95%，服务费费率为2.55%；2016年12月21日至受让方偿还之日，利率为6.4%，服务费费率为2.1%；③借款本金65558.39158万元,2016年12月1日至2016年12月20日，利率为5.85%，服务费费率为2.65%；2016年12月21日至受让方偿还之日，利率为6.4%，服务费费率为2.1%。 6.意向受让方须书面承诺：①成功受让标的后，继续履行标的企业与现有职工签订的劳动合同，保证标的企业的平稳过渡；②已经充分理解《产权转让公告》中披露的相关内容，并承诺其向北交所提交受让申请文件即视为其就该等披露事项无条件放弃对转让方所有的权利主张，意向受让方不得要求转让方对其进行赔偿、补偿或要求调整转让价款。

受让方资格条件

无

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

36298 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日