湖南昊华化工有限责任公司100%股权及昊华化工总公司对标的企业5000万元债权

时间：2015-11-19 10:00:31 来源：作者：

标的名称	湖南昊华化工有限责任公司100%股权及昊华化工总公司对标的企业5000万元债权
项目编号	G315BJ1006945	挂牌价格	8510.62万元
首次登载报刊	证券时报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2015-11-19	挂牌期满日期	2015-12-16
标的所在地区	中国-湖南省-株洲市	标的所属行业	化学工业

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一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

湖南昊华化工有限责任公司

注册地（住所）

中国-湖南省-株洲市（株洲市石峰区丁山路18号）

法定代表人

袁亮

成立时间

2003-09-15

注册资本（万元）

人民币 3000

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

化学工业

组织机构代码

75337241-5

经营规模

小型

经营范围

杀螟丹可溶粉剂加工、40%氧乐果乳油加工、杀虫双水剂生产、杀虫单原药生产、杀螟丹原药生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2018年01月24日等。

职工人数

293 人

是否含有国有划拨土地

是

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

蓝星石化有限公司

100%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2014年度

营业收入

营业利润

净利润

22215.2

3587.1

1860.86

资产总计

负债总计

所有者权益

24700.57

21891.91

2808.66

审计机构

山东大信会计师事务所有限公司

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2015-09-30

20513.72

3277.7

2651.12

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

27547.48

22095.08

5452.41

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国化工集团公司

核准（备案）日期

2015-11-17

评估基准日

2015-01-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

27780.79

负债总计（万元）

29023.04

净资产（万元）

-1242.25

3460.62

转让标的对应评估值

8460.62（万元）

评估基准日审计机构

山东大信会计师事务所有限公司

律师事务所

北京市中策律师事务所

内部审议情况

其他

重要信息
披露

其他披露内容

1. 本项目挂牌价格由标的企业100%股权、昊华化工总公司对标的企业5000万元债权组成，其中标的企业100%股权挂牌价格为人民币3510.62万元，债权转让价格为5000万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
2.截至评估基准日，湖南昊华化工有限责任公司的在库周转材料中有部分材料处于无实物状态，该部分材料账面值为926,625.24元，并且湖南昊华化工有限责任公司无法提供该部分在库周转材料的具体明细，对于该部分存货，以0元确定评估值，具体详见《评估报告》。
3.截至评估基准日，湖南昊华化工有限责任公司有部分房屋和构筑物处于已拆除状态，对于已拆除的房屋和构筑物，本次评估以0元确定评估值，具体详见《评估报告》。
4.标的企业的1项房屋建筑物，截至评估基准日，房屋所有权证证载权利人与实际权利人不符，具体情况为：株房字NO.016345房产证证载权利人为中国人民解放军第九七六三工厂，以上1项房产证的实际权利人为湖南昊华化工有限责任公司，截至评估基准日，房屋所有权证载权利人与实际权利人不一致。
5.截至评估基准日，湖南昊华化工有限责任公司部分房屋尚未取得房屋所有权证，并且承诺所有房产确为湖南昊华化工有限责任公司所有，具体详见《评估报告》。
6.纳入评估范围的土地共计5宗，总面积128867.77平方米，为企业以划拨方式取得，其中有3宗土地已办理土地证，2宗土地尚未办理土地证，截止挂牌日5宗土地已全部办理土地证。
7.根据2014年3月国家发改委出台的《关于做好城区老工业区搬迁改造试点工作的通知》，标的企业所在的清水塘老工业区已被国家确定为全国老工业区整体搬迁改造首批试点城区，是湖南省政府“一号”工程中环境综合治理的重点区域。根据湖南省政府、株洲市政府的搬迁部署，标的企业已被列入整体搬迁的企业之一，并要求在2017年前完成企业搬迁工作。
8.按照国家相关政策及湖南省、株洲市政府要求，标的企业面临限期搬迁且需在搬迁前完成人员安置补偿工作。为了保障企业生产安全及人员稳定，标的企业已按照国家相关规定，结合株洲市政府的相关政策及要求编写了《湖南昊华化工有限责任公司华关闭搬迁职工分流安置方案》，由职代会表决通过，正在报株洲市政府及湖南省政府审批备案。具体《湖南昊华化工有限责任公司关闭搬迁职工分流安置方案》已置于北交所备查。
9、标的企业将与株洲市政府供水、供电等相关部门签订“三供一业”分离移交框架协议及相关附属协议（包括已签订的《建设工程设计合同》），意向受让须书面承诺保证标的企业按照上述签订的相关协议执行。
10、2014年，标的企业应客户要求，在销售产品杀螟丹包装袋上印制了制造商“江苏天容集团股份有限公司”字样，该批产品被江苏响水公安局和上海市浦东新区市场监督管理局查封（货物价值16.8万美元），上海市浦东新区市场监督管理局依法对标的企业处以人民币30万元行政处罚，该罚款已缴纳。2015年11月江苏天容集团股份有限公司向上海市浦东新区人民法院就擅自使用他人企业名称纠纷对标的企业提起诉讼，案号（2015）浦民三（知）初字第1887号，诉讼请求合计为人民币7079692.39元。意向受让方须书面承诺知悉并完全理解上述诉讼案件的法律含义，承诺成功受让后，督促并协助标的企业积极应诉，尽最大可能减少上述诉讼案件对转让方的不利后果和影响。除上述诉讼案件外，标的企业在北京产权交易所公开挂牌前因生产和经营原因产生的任何纠纷、诉讼和债务，转让方不承担责任。
11、其它详见《审计报告》、《评估报告》及《法律意见书》等交易所备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

蓝星石化有限公司

注册地（住所）

中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]朝阳区[110105]北京市朝阳区北三环东路19号2号411、413、415、417、419、421、423室

法定代表人

高建军

注册资本（万元）

人民币 6269.84

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

化学工业

组织机构代码

71093094-X

经营规模

中型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

所属集团或主管部门名称

中国化工集团公司

组织机构代码

710932515

批准单位名称

蓝星石化有限公司

决议类型

董事会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

8510.62

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后的3个工作日内支付人民币2553万元的交易保证金至北交所指定账户。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所缴纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，意向受让方所交纳保证金将全部扣除作为对相关方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌要求的。
3、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①接受转让方置于北交所的《产权交易合同》及相关备查文件的全部内容；②自被确定为受让方之日起1个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内支付剩余交易价款；③同意并承诺接受标的企业与昊华化工总公司签订的《还款协议》（已置交易所备查）的全部内容，成为受让方后，主动督促标的企业按照《还款协议》约定偿还剩余欠款，且与转让方签订《产权交易合同》之日10个工作日内,为标的企业向昊华化工总公司偿还欠款进行担保，提供经昊华化工总公司认可的变现能力强的担保物，签署《还款担保协议》并办理完毕抵押或质押登记手续(《还款担保协议》已置交易所备查）；④承诺接受并负责执行《湖南昊华化工有限责任公司股权转让职工安置方案》（已置交易所备查）和《湖南昊华化工有限责任公司关闭搬迁职工分流安置方案》（已置交易所备查）的全部内容；⑤承诺知悉并完全理解标的企业所属部分土地使用权为国有划拨用地（非出让土地）的事实和法律含义及其可能带来的风险及后果；⑥同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。（备注：“其他披露内容第9条第10条”也需意向受让方进行书面承诺。）
4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。

受让方资格条件

1、意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续的企业法人，注册资本不低于人民币1亿元。
2、意向受让方须提供挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款证明（如由多家银行出具的银行存款证明，则日期应为同一日期）。
3、本项目不接受联合受让，且意向受让方不得采用匿名委托或信托方式参与受让。
4、国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

2553万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员	经纪会员名称	中国化工资产公司
受托会员	经纪会员联系人	南女士	联系电话	01082677681
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	郭智宇	联系电话	010-66295658
	交易机构部门负责人	陈春雷	联系电话	010-66295661
	交易机构传真	010-66295588

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