山东海化房地产有限公司100%股权及6500万元债权

时间：2017-03-22 10:06:44 来源：作者：

山东海化房地产有限公司100%股权及6500万元债权

项目名称	山东海化房地产有限公司100%股权及6500万元债权	项目编号	G32017BJ1000135
转让底价	15878.53万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-03-20	信息披露结束日期	2017-04-17
所在地区	山东省潍坊市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：北京中大英正投资顾问有限公司联系人：贾先生联系电话：010-66295577
交易机构	项目负责人：麻越联系电话：010-66295678 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

山东海化房地产有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

山东省潍坊市(潍坊滨海经济开发区禄海路中段)

法定代表人

袁延祥

成立日期

1998-04-15

注册资本（万元）

6050.00万元(人民币)

实收资本（万元）

6050.00万元(人民币)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

913707008630467849

经营规模

中型

经营范围

房地产开发、经营；建筑材料销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

山东海化集团有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2015年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

4010.47

-1101.94

-795

资产总计

负债总计

所有者权益

17032.38

2904.49

14127.89

审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年2月28日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

365.47

22.99

29.16

资产总计

负债总计

所有者权益

14350.84

7767.77

6583.08

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格由标的企业100%股权、转让方对标的企业6500万元债权组成，其中标的企业100%股权挂牌价格为人民币9378.53万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2、标的企业依法于2009年9月26日竞得编号为2009-36号国有建设用地（天合地块）使用权，土地出让金及契税均已全额缴纳，2011年5月19日与潍坊市国土资源局签订了潍坊-01-2011-0210号“国有建设用地使用权出让合同”。2012年3月标的企业向潍坊市奎文区规划局提出初步设计规划时，区政府要求必须将毗邻于该地块西北角的原海化天合公司的两栋三层宿舍楼所占土地一并纳入进行整体规划开发。该宗土地上一处内部公共厕所尚未拆除。该宗土地使用权人为标的企业，至评估基准日尚未办理国有土地使用证，并已闲置超过两年。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，未考虑上述因素对评估结果的影响。 3、标的企业正常经营，截止2017年2月28日库存情况：（1）海化牡丹花园项目：住宅楼96套，储藏室75套，车位103个。（2）海化阳光花园项目：住宅楼20套，商业楼13套，储藏室20套，车位308个。 (3) 海化盐四区项目：住宅楼4套，储藏室4套。 4、截至挂牌日账面产成品中剩余的海化牡丹花园项目、海化阳光花园项目、海化盐四区项目分项目3个项目自开发以来均未进行过土地增值税的清算，且当地税务机关也未要求被评估单位进行土地增值税的汇算清缴。 5、截止2017年2月28日，标的企业未开发票情况：海化阳光花园项目1套房屋、4套商铺，2个车位，1个储藏室；海化牡丹园项目未给17位购房者开具发票，实际以财务数据为准。 6、截止2017年2月28日，海化牡丹花园项目约有54套房屋已销售，房产证未办理；海化阳光花园项目约有35套房屋已销售，房产证未办理。 7、截止2017年2月28日，标的企业海化阳光花园2号车库主体、9号楼、15号楼、16号楼和17号楼主体已审计完毕，未挂账；海化牡丹花园1号楼主体和牡丹花园绿化项目暂未出具审计结果。 8、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

山东海化集团有限公司

注册地（住所）

山东省潍坊市 (山东潍坊滨海经济开发区)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

方勇

成立日期

1996-02-28

注册资本（万元）

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

化学原料和化学制品制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91370700165442384W

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国海洋石油总公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

100001043

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

中国海洋石油总公司

批准日期

2016-06-13

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

海油总财资〔2016〕290号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

山东海化房地产有限公司100%股权及6500万元债权

转让底价

15878.53万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币4763.55万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行承诺事项的；⑥意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目北交所备查文件，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 5、标的企业目前正常经营，截止2017年2月28日，海化牡丹花园项目约有54套房屋已销售，房产证未办理；海化阳光花园项目约有35套房屋已销售，房产证未办理；意向受让方须书面承诺：成功受让标的企业后，对标的企业已销售房屋未办理房产证的房产继续办理房产手续。已销售房屋未办理房产证的以实际情况为准。 6、意向受让方须书面承诺：（1）在信息公告期内自行对转让标的进行全面了解，通过受让资格确认并且交纳保证金后，即表明已完全了解与认可标的的状况及相关约定，已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序。不得以不了解标的状况等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，否则将视为违约。（2）意向受让方在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。（3）成功受让标的企业后，标的企业名称中的“山东海化”字号，仅限用于原开发项目，不能增加新项目。标的企业及其各级分支机构使用“山东海化”字号的期限与转让方另行协商确定,使用期间，若给转让方造成不良影响或损失，应承担赔偿责任。（4）对标的企业已销售房产和现有房产，由意向受让方和标的企业继续履行售后服务，实际质保期是从交房之日起算起。（5）同意北交所在出具《产权交易凭证》后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。（6）标的企业目前正常经营，预计每月发生费用16万元，《产权交易合同》签订之前发生的费用由标的企业承担，以实际财务数据为准。（7）同意标的企业全部债权债务包括不限于决算未挂账款项、已售房产质保、继续开具购房发票等事宜由股权转让后的标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方应为中国境内依法成立并有效存续的企业法人和自然人； 2、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 3、意向受让方应具有良好的商业信用，并具有良好的财务状况和支付能力； 4、国家法律、行政法规规定的其他条件； 5、本项目不接受联合受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

4763.55 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日