保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司1%股权

时间：2017-04-25 16:14:20 来源：作者：

保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司1%股权

项目名称	保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司1%股权	项目编号	G32017BJ1000206
转让底价	37.94万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-04-19	信息披露结束日期	2017-05-17
所在地区	江苏省苏州市	所属行业	其他制造业
委托会员	机构名称：北京龙腾振华投资咨询有限公司联系人：周茜茜联系电话：13811906208
交易机构	项目负责人：刘达联系电话：010-66295655 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

江苏省苏州市张家港市(张家港经济开发区（杨舍镇旺西村）)

法定代表人

钱培新

成立日期

2000-09-20

注册资本（万元）

10000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

10000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

913205827235074893

经营规模

中型

经营范围

变压器、电力整流装置制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

是

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

保定天威投资管理有限公司

50%

钱培新

35%

秦雪芳

11%

张家港保税区凯威亚贸易有限公司

保定天威集团有限公司

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

15949.36

-6334.95

-6330.06

资产总计

负债总计

所有者权益

54151.28

55102.81

-951.54

审计机构

2017年3月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

2666.82

-469.29

-474.24

资产总计

负债总计

所有者权益

55322.26

56748.04

-1425.79

其他披露的内容

一、2016年1月8日，保定市中级人民法院依法裁定受理保定天威集团有限公司破产重整一案。2016年1月26日，法院指定河北三和时代律师事务所和河北百盛律师事务所为保定天威集团有限公司破产管理人。二、标的企业股东保定天威投资管理有限公司在北交所挂牌转让标的企业50%股权，信息公示期起始时间为2017年4月19日。三、资产评估报告第十一条特别事项说明：（一）关于资产抵押、质押、担保等事项 1．房屋设立抵押情形：（1）宿舍楼已抵押给中国民生银行股份有限公司张家港支行，抵押期限为2015年10月15日至2018年10月15日，抵押金额为2,354.25万元。（2）车间三已抵押给中国农业银行股份有限公司张家港分行，抵押期限为2015年8月17日至2018年8月17日，抵押金额为5,000.00万元。（3）车间一和车间二已抵押给交通银行股份有限公司张家港支行，抵押期限为2014年12月30日至2017年12月29日，抵押金额为9,897.50万元 2．土地设立抵押担保情形（1）张国用（2015）第0670323号土地已设立抵押，抵押合同为：2015年苏（行业五）最高抵字第0501号。（2）张国用（2014）第0670345号土地已设立抵押，抵押合同为：3870102014AF00022500号最高额抵押合同。（3）张国用（2014）第0670346号土地已设立抵押，抵押合同为：3210062015008464最高抵押额合同。 3．本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。（二）评估程序受到限制的情形 1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。（三）评估基准日后重大事项评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： 1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值； 3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。（四）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。四、其他需披露的内容详见《资产评估报告书》、《审计报告》及《法律意见书》等相关备查文件。五、标的企业2016年度财务数据出自其2016年度财务报表。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

保定天威集团有限公司破产管理人

注册地（住所）

河北省保定市市辖区(保定市朝阳北路158号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

邓腾江

成立日期

1991-01-09

注册资本（万元）

210900.00万元(人民币)

实收资本（万元）

210900.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

10595293-X

经营规模

大型

持有产(股)权比例

拟转让产(股)权比例

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国兵器装备集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710924929

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

保定天威集团有限公司破产重整债权人委员会

批准日期

2017-01-12

批准单位决议文件类型

其他

决议文件名称

《天威集团有限公司破产重整案第六次债委会会议纪要》

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司1%股权

转让底价

37.94万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后三个工作日内支付人民币11万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让的方式成交，该意向受让方交纳的保证金转为交易价款的一部分；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，意向受让方成为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方在受让方确定后向北交所提出书面申请，北交所在收到申请后三个工作日内无息返还其交纳的保证金。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按预定时限支付剩余交易价款的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的。 4.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自被确定为受让方后三个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；（2）在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；（3）同意北交所出具产权交易凭证后5个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户；（4）同意标的企业在经营存续期内，依法继续履行标的企业员工原劳动合同。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的北交所备查文件所披露的内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件

1.意向受让方须为在中国境内合法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方最近三年内无重大违法违规记录。 4.符合国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

11 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日