海南博鳌高尔夫有限公司70%股权及31042.49万元债权

时间：2017-04-25 16:14:13 来源：作者：

海南博鳌高尔夫有限公司70%股权及31042.49万元债权

项目名称	海南博鳌高尔夫有限公司70%股权及31042.49万元债权	项目编号	G32017BJ1000229
转让底价	43002.56万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-04-26	信息披露结束日期	2017-05-24
所在地区	海南省琼海市	所属行业	住宿业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：郭爽联系电话：010-63162966
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

海南博鳌高尔夫有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

海南省琼海市(海南省琼海市博鳌镇沙坡岛)

法定代表人

刘星

成立日期

2001-05-25

注册资本（万元）

6000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

住宿业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91469002721212257Y

经营规模

中型

经营范围

兴建经营高尔夫球场、网球场；代销经营高尔夫球场设备、用品用具；体育文化用品销售；高尔夫相关知识培训、会议策划；开发酒店、开发经营别墅、游泳池、康疗设施、旅游娱乐设施；餐饮服务；小型商场（食品除外）等。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

海南博鳌投资控股有限公司

70%

中国信达资产管理股份有限公司

29%

海南良大贸易有限公司

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

285.03

-2921.52

-2983.9

资产总计

负债总计

所有者权益

16620.09

32024.81

-15404.72

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年2月28日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

87.25

-127.47

-127.36

资产总计

负债总计

所有者权益

16356.62

31888.71

-15532.09

其他披露的内容

1、由于标的企业2010年10月遭受洪灾，公司从成立到2010年9月的财务资料全部损毁，故无法提供2010年10月之前的相关合同、凭证等资料。标的企业对此出具了《情况说明》，承诺纳入评估范围的房屋建筑物为博鳌高尔夫实际拥有、控制和使用。 2、截止评估基准日，标的企业申报的16项房屋建筑物中，共有12项未取得房屋所有权证。 3、标的企业以出让方式获得的商业和旅游用途土地使用权，总使用面积为789254平方米，土地使用权证记载用途为商业和旅游用途。因土地位于单独岛屿，根据《海南经济特区海岸带保护与开发管理实施细则》的规定，海岸带陆域200米范围内的I类生态保护红线区，禁止与保护无关的各类开发建设活动；II类生态保护红线区，禁止工业生产、矿产资源开发、商品房建设、规模化养殖等开发建设活动。项目土地现无法确定是否位于红线内，将导致土地性质后期存在重大不确定性。故，如因政策、天气等原因导致后期土地性质发生改变，因此产生的损益应由受让方按其持股比例享有或承担，转让方对该事项不再享有权利义务。受让方不得就此损失向转让方主张责任。 4、其它详见交易所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

海南博鳌投资控股有限公司

注册地（住所）

海南省琼海市 (海南省琼海市博鳌水城金海岸大道1号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

刘星

成立日期

1999-08-11

注册资本（万元）

30000.00万元()

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91460000713817299T

经营规模

大型

持有产(股)权比例

70%

拟转让产(股)权比例

70%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

财政部监管

国家出资企业或主管部门名称

中国中信集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

10168558X

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国中信有限公司

批准日期

2017-03-29

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于中信城开转让海南博鳌高尔夫有限公司70%股权及股东债权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

海南博鳌高尔夫有限公司70%股权及31042.49万元债权

转让底价

43002.56万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

如果受让方采取分期付款方式则支付方式如下：（1）受让方须在《产权交易合同》生效后3个工作日内将本次股权转让价款的30%首付款（含已支付的保证金）汇入北京产权交易所指定的账户；（2）其余70%价款支付方式：①在《产权交易合同》生效后，受让方应于2017年12月15日前向转让方指定的银行账户支付第二笔交易价款，金额不得少于成交价格的21%。②剩余的交易价款，自《产权交易合同》生效之日起12个月内受让方支付至转让方指定的银行账户。③受让方除对首付款外其余未付交易价款提供第三方合法有效担保外，受让方须同意在完成标的企业工商登记手续之日起10日内，将标的企业70%股权质押给转让方，为受让方支付剩余70%交易价款提供担保，股权质押担保至受让方付清全部交易价款之日方可解除，不因受让方支付部分交易价款而按比例解除。（3）受让方须按一年期银行贷款利率向转让方支付首付款外其余未付交易价款延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币 12900.768 万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未在被确认为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；⑤意向受让方未履行书面承诺事项的。 4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后3个工作日内将除保证金以外的首期交易价款一次性支付至北交所指定账户；②同意在签署《产权交易合同》时对首付款外其余未付交易价款提供第三方合法有效担保，并在完成标的企业工商登记手续之日起10日内，将标的企业70%股权质押给转让方，为受让方支付剩余70%交易价款提供担保，股权质押担保至受让方付清全部交易价款之日方可解除，不因受让方支付部分交易价款而按比例解除；③同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将首期交易价款划转到转让方指定账户；④同意自标的企业完成工商登记变更之日起标的企业在经营活动中不再使用“中信”或“CITIC”商标及其图形、字样。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权及债权转让项目所涉审计报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，知悉标的企业的经营状况、债权债务及或有风险，同意按照现状收购标的股权。并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容、并承担所有相关风险。股权交割后，受让方不得以标的企业经营管理存在的问题而向转让方提出任何主张。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

12900.768 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日