| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（国电电力发展股份有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
国电电力普兰店热电有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-辽宁省-大连市（普兰店市渤海路388号） |
| 法定代表人 |
缪军 |
| 成立时间 |
2009-04-22 |
| 注册资本（万元） |
人民币
10600 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
电力工业 |
| 组织机构代码 |
68706381-6 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
电力、热力以及相关产品的生产及销售（项目筹建，筹建期内不得经营）。 |
| 职工人数 |
42 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是
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| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
国电电力发展股份有限公司 |
51% |
| 2 |
大连鑫宏投资集团有限公司 |
49% |
| |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2014年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| - |
- |
- |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 12028.49 |
3430.75 |
8597.74 |
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-03-31 |
- |
- |
- |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
22248.55 |
11649.42 |
10599.13 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国国电集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-12-14 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
22354.9 |
23643.71 |
| 负债总计（万元） |
11704.93 |
11704.93 |
| 净 资 产（万元） |
10649.97 |
11938.78 |
| 转让标的对应评估值 |
15248.7778（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市浩天信和律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、截至评估基准日，国电电力普兰店热电有限公司实收资本为106,508,431.37元人民币，股东国电电力发展股份有限公司以货币出资54,319,300.00元人民币，出资比例为51%；股东大连鑫宏投资集团有限公司以货币出资52,189,131.37元人民币，出资比例为49%，其中其他应收款-应收大连鑫宏投资集团有限公司资本金16,912,307.84元。普兰店热电于2015年10月20日收到大连鑫宏投资集团有限公司资本金16,912,307.84元。
2、本项目股权部分挂牌价格为6088.78万元，债权部分挂牌价格为9160万元。
3、关于标的企业现有职工安置事宜，转让方将充分尊重标的企业职工的意愿，按照“双向选择、去留自愿”的原则进行安置，确保职工的利益不因此次股权转让受到损失。关于此事项的说明文件在北交所备查。
4、其他需披露的内容详见《资产评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等相关备查文件。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
国电电力发展股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]辽宁省[210000]大连市[210200]市辖区[210201]辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号 |
| 法定代表人 |
陈飞虎 |
| 注册资本（万元） |
人民币 1965039.7845 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 所属行业 |
电力工业 |
| 组织机构代码 |
11837356-6 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
51%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
51%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 组织机构代码 |
710931061 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
| 决议类型 |
批复
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四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
15248.78 |
| 价款支付方式 |
分期付款
分期支付要求： 本项目原则上采取一次性付款方式，如果采取分期付款方式则支付方式如下：
本项目尾款共计人民币（大写） 柒仟肆佰肆拾捌万柒仟捌百元〖即：人民币（小写）7448.78万元〗（约相当于上述标的股权+债权挂牌转让价格的49%）。受让方采取分期付款方式，在产权交易合同签署次日起5个工作日内将标的转让价款扣除交易保证金人民币（大写） 肆仟贰佰 万元〖即：人民币（小写）4200 万元〗以及尾款人民币（大写） 柒仟肆佰肆拾捌万柒仟捌百元〖即：人民币（小写）7448.78万元〗后的剩余部分汇入至北交所指定结算账户。
剩余价款共计人民币（大写） 柒仟肆佰肆拾捌万柒仟捌百元〖即：人民币（小写）7448.78万元〗，受让方应自产权交易合同签署之日起一年内汇入至北京产权交易所指定结算账户。上述剩余价款，受让方应按同期银行贷款基准利率向转让方支付延期付款期间（是指转、受让方签订产权交易合同日起到受让方向北交所指定账户支付剩余款项日止期间）的利息，并于支付剩余价款的同时一并支付。对于上述7448.78 万元剩余价款，受让方并应提供全额银行保函（支付上述首付款的同时提供相应保函）或第三方担保。
（1）如采用银行保函形式，要求采用“见索即付”形式的银行保函，且保函的有效期限要求自出具之日起不少于13个月；
（2）如采用第三方担保形式，则转、受让方应当在产权交易合同签订的同时共同与担保方订立担保协议。
（3）其中，担保方及担保协议需要满足如下要求：
①担保方需要有良好的信誉，且企业净资产不低于本合同剩余价款7448.78万元的1.2倍；
②担保方需要就其提供担保的剩余价款提供专门的担保标的物，包括但不限于可用于抵押或质押的银行存款、股票或其他有价证券、土地、房屋、厂房、存货等，担保标的物并未用作其他担保合同的标的物，且未被查封、冻结等，其评估价值需要超过其担保的剩余价款7448.78万元，并就担保标的物到有关机关进行登记。
③担保合同应当采用连带责任的担保合同协议。担保合同签订后，转、受让方共同向标的企业所在地的公证机关进行公证，公证费用由转、受让方各自负担50%。担保协议的有效期限要求自签订之日起不少于13个月。 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、意向受让方在获得受让资格确认后三个工作日内，需交纳4200万元交易保证金到北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。挂牌期满，如只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，该交易保证金转为交易价款的一部分；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）的方式确定受让方，该交易保证金转为竞价保证金。若成功受让，则该意向受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分，若未成功受让，则该意向受让方交纳的交易保证金在竞价结束后的三个工作日内无息返还该意向受让方账户。
3、为保护交易各方当事人合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金并通过资格审核，即具备受让资格并视为对如下内容做出承诺：如存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和北京产权交易所可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）进入竞价程序后，未参与竞价的；
（3）在竞价过程中，各意向受让方均不报价的；
（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；
（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。
（6）未履行其相关承诺的。
4、意向受让方提交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（1）同意被确定为受让方次日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；
（2）若采用一次性付款方式，须自《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付剩余交易价款及服务费至北京产权交易所指定账户；若采用分期付款方式，须按照本项目公示的分期付款要求支付交易价款；
（3）同意北京产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后3个工作日内，由北京产权交易所将受让方已交纳的价款全部划转至转让方指定账户；
（4）同意转让方充分尊重标的企业职工的意愿，按照“双向选择、去留自愿”的原则进行安置，确保职工的利益不因此次股权转让受到损失。受让方将配合转让方及标的企业完成上述安置工作。
（5）如成功受让本项目，标的公司原有的债权、债务由产权转让后的新标的公司享有和承担。
（6）如成功受让本项目，同意附件《产权交易合同》中关于本项目债权及利息的相关约定。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具有良好商业信用和财务状况。意向受让方在递交受让申请的同时，须提交挂牌期间任一时间点不低于挂牌价金额的银行存款资信证明（若不同银行出具的存款证明，出具日期应为同一天）。
3、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。
4、本项目不接受联合受让也不得采用信托、基金和委托方式受让。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
4200万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
附件：产权交易合同.doc
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