| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（中粮英属维尔京群岛叁零有限公司（COFCO (BVI)No. 30 Limited））承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
中粮君顶酒庄有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-山东省-烟台市（山东省蓬莱市南王山谷君顶大道1号） |
| 法定代表人 |
江国金 |
| 成立时间 |
2006-02-14 |
| 注册资本（万元） |
人民币
14000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
中外合资经营企业 |
| 所属行业 |
食品工业 |
| 组织机构代码 |
78501653-8 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
生产高档葡萄酒、起泡葡萄酒、白兰地；加工葡萄汁，引进、培育国内外优良葡萄品种，进行相关栽培技术研究，生产制造玻璃及水晶工艺品以及玻璃和水晶为原料的相关产品，并销售公司上述所列自产产品；从事与酒庄相关的观光、度假、会务、餐饮服务；从事葡萄酒及相关联用品（含酒杯、开瓶器、醒酒器及酒类日常用品）的仓储、批发（零售）及进口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 职工人数 |
231 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否
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| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
中粮英属维尔京群岛叁零有限公司（COFCO (BVI)No. 30 Limited） |
55% |
| 2 |
隆华集团有限公司 |
45% |
| |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2015年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 7343.11 |
-3128.86 |
-2137.5 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 37270.59 |
54424.46 |
-17153.87 |
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-03-31 |
929.78 |
-895.65 |
-892.94 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
40902.48 |
58949.29 |
-18046.81 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中粮集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-03-30 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
37450.42 |
45311.41 |
| 负债总计（万元） |
54433.09 |
54433.09 |
| 净 资 产（万元） |
-16982.67 |
-9121.68 |
| 转让标的对应评估值 |
-5016.924（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
北京永恩力合会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市鑫诺律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、截至评估基准日，中粮君顶酒庄有限公司向中国建设银行股份有限公司蓬莱支行的借款本金14,000万元，借款本息系由公司所拥有的“蓬房权证南字第20095472-1号”房产和“蓬国用（2009）第0012号”土地使用权作为抵押。
2、中粮君顶酒庄有限公司2015年2～6月分7笔借入中粮食品管理有限公司本金15,276.21万元，截至评估基准日尚欠利息22.83万元，本息合计15,299.04万。
3、山东中粮君顶酒业有限公司2015年3～7月分7笔借入中粮食品管理有限公司本金13,969.35万元，截至评估基准日尚欠利息20.29万元，本息合计13,989.64万元。上述债权由中粮君顶酒庄有限公司提供100%担保。
4、山东中粮君顶酒业有限公司2015年3月9日，借入中粮长城葡萄酒（烟台）有限公司本金4,000万元，截至评估基准日尚欠利息5.94万元，本息合计4,005.94万元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，还款方式按季付息，到期还本。上述债权由中粮君顶酒庄有限公司提供100%担保。
5、山东中粮君顶酒业有限公司2015年3月9日，借入中粮华夏长城葡萄酒有限公司本金3,000万元，截至评估基准日尚欠利息4.46万元，本息合计3,004.46万元。年利率5.35%，到期日2016年3月9日，还款方式按季付息，到期还本。上述债权由中粮君顶酒庄有限公司提供100%担保。
6、本项目于2016年4月15日在交易所首次挂牌转让。经转让方申请对本项目交易条件中的债权进行降价，降至13141.5283万元。
7、标的详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》北交所备查文件。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中粮英属维尔京群岛叁零有限公司（COFCO (BVI)No. 30 Limited） |
| 注册地（住所） |
英属群岛[086]P.O.Box 957 Offshore Incorporations Center，Road Town Tortola，British Virgin Islands |
| 法定代表人 |
江国金 |
| 注册资本（万元） |
美元 5 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 所属行业 |
食品工业 |
| 组织机构代码 |
999999999 |
| 经营规模 |
小型 |
| 持有产(股)权比例 |
55%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
55%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中粮集团有限公司 |
| 组织机构代码 |
101100414 |
| 批准单位名称 |
中粮集团有限公司 |
| 决议类型 |
批复
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四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
0.0001 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方应在通过资格确认后3个工作日内缴纳交易保证金629万元（以截止日17：00之前到账为准）至北交所指定账户。
2、意向受让方应自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将交易价款一次性支付至北交所指定账户。
3、意向受让方须承诺，自被确定为受让方之日后，按以下方式代为清偿标的企业所欠中粮英属维尔京群岛叁零有限公司之关联公司——中粮食品管理有限公司（以下简称“债权人”）的借款本金人民币13141.5283万元及至《产权交易合同》签署之日的借款利息：（1）在《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，偿还借款本金及利息之和的30%；（2）在《产权交易合同》签署之日起三十个工作日内，偿还借款本金及利息之和的30%；（3）剩余款项在《产权交易合同》签署之日起四个月内，股权过户之日前支付完毕。
4、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，该交易保证金相应转为竞价保证金，通过竞价确定为最终受让方的，其竞价保证金相应转为部分交易价款，其他竞买人的竞价保证金由北交所按规定返还。出现以下任何一种情形时，意向受让方的保证金将被100%扣除，全额支付给转让方：（1）意向受让方提出受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）非转让方的原因，意向受让方在被确定为最终受让方后，未在5个工作日内签署《产权交易合同》的及在签订《产权交易合同》后5个工作日内未支付交易价款的。
5、意向受让方承诺在本项目公告期间自行了解是否符合法律法规关于标的公司股东资格的条件。成功摘牌后，若因意向受让方的原因（不可抗力除外），无法取得商务审批机关的批准，则转让方有权单方解除《产权交易合同》，意向受让方按照债权金额的 20 %承担违约责任，且承担转让方及标的企业因此遭受的损失。
6、已经充分理解《产权转让公告》第二部分“标的企业简况”的“其他披露的内容”中披露的相关内容，并承诺其向北交所提交受让申请文件即视为其就该等披露事项无条件放弃对转让方所有的权利主张，意向受让方不得要求转让方调整转让价款，也不得对其进行赔偿或补偿、但《产权交易合同》另有约定的除外。
7、意向受让方须承诺，完成股权转让工商变更登记后，及时办理并完成标的企业的更名，在工商变更后，标的企业公司名称不使用“中粮”字样。不再使用“中粮”商标。
8、意向受让方须承诺，交易完成后标的企业与职工的劳动合同继续履行。
9、意向受让方受让本项目的同时，受让中粮酒业有限公司转让持有山东中粮君顶酒业有限公司55%股权。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，无违法违规记录；
2、国家法律、行政法规规定的其他条件；
3、本项目不接受联合受让。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
否
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| 交纳金额 |
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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