海南台达旅业开发有限公司35%股权

时间：2017-03-17 10:23:36 来源：作者：

海南台达旅业开发有限公司35%股权

项目名称	海南台达旅业开发有限公司35%股权	项目编号	G32017BJ1000123
转让底价	13686.813万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-03-17	信息披露结束日期	2017-04-14
所在地区	海南省海口市	所属行业	餐饮业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：郭智宇联系电话：010-66295658
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

分享到：新浪微博微信邮件收藏夹复制网址打印更多

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

海南台达旅业开发有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

海南省海口市琼山区(海南省海口市琼山区云龙镇台达高尔夫球俱乐部)

法定代表人

杨晓东

成立日期

1989-06-14

注册资本（万元）

4061.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有参股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

餐饮业

统一社会信用代码或
组织机构代码

9146010062000650X6

经营规模

中型

经营范围

高尔夫球场经营管理,餐饮服务(仅限分支机构经营),酒店管理(不含经营),房地产开发经营,建材（不含钢材）、服装、文体用品、高尔夫设备、农副土特产品，水产品销售。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

新疆宜首股权投资合伙企业(有限合伙)

55%

海南博鳌投资控股有限公司

35%

海南恒和投资有限公司

10%

主要财务指标
（单位：万元）

2015年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

8666.49

-3246.31

-3307.25

资产总计

负债总计

所有者权益

42505.81

52274.71

-9768.9

审计机构

海口中天华信会计师事务所（普通合伙）

2017年2月28日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

212.27

-1442.63

-1428.31

资产总计

负债总计

所有者权益

34011.32

56381.05

-22369.73

其他披露的内容

1、2016年3月18日标的企业向成都信川投资有限公司借款38,975万元，到期日为2016年9月18日，由海南恒和投资有限公司、新疆宜首股权投资合伙企业（有限合伙）提供保证担保。 2、标的企业成立初期，原台资公司股东分别在香港、台湾成立的其他公司出售“台达高尔夫球俱乐部”会籍以收取会员费，签订《海南台达高尔夫球俱乐部会员入会约定书》，会员享用海南台达高尔夫俱乐部全部之设施，并拥有建别墅用地120坪（396.6平方米）之免费使用权，自入会起至二〇五九年十一月三十日止，海南台达原登记在册的会员证共991个，其中带土地使用权的会员证681个，不带土地使用权的会员证310个。标的企业对681个带土地使用权的会员证按每个会员证补偿15万元，预计将支付土地权益补偿款总计10215.00万元，截止2015年3月31日已实现土地权益补偿款置换别墅购房款3398.4856万元计入土地开发成本，尚余6816.5144万元高尔夫球场会员土地权益补偿款未置换，已预计负债计入开发成本。 3、截至2017年2月28日，标的企业对转让方母公司中信城市开发运营有限责任公司的欠款本金为人民币40200万元，贷款发放日为2016年5月20日，年利率18%，期限至2017年8月20日。（借款协议置北交所备查）利息应按照18%利率计算至挂牌日，自挂牌次日起至本息实际付清之日止按人民银行1-5年期贷款基准利率上浮20%计息。标的企业名下编号为琼山国用（云龙）字第390号国有土地使用证所记载的土地使用权及其上房屋、在建工程均已抵押给中信城市开发运营有限责任公司、标的企业其他股东持有的标的企业65%股权均已出质给中信城市开发运营有限责任公司，用于担保上述借款本息的偿付。 4、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

海南博鳌投资控股有限公司

注册地（住所）

海南省琼海市 (海南省琼海市博鳌水城金海岸大道１号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

刘星

成立日期

1999-08-11

注册资本（万元）

30000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

住宿业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91460000713817299T

经营规模

大型

持有产(股)权比例

35%

拟转让产(股)权比例

35%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

中央其他部委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国中信集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

9110000010168558XU

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国中信有限公司

批准日期

2017-03-08

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于转让海南台达旅业开发有限公司35%股权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

海南台达旅业开发有限公司35%股权

转让底价

13686.813万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳4100万元交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入网络竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 3、截至2017年2月28日，标的企业对转让方母公司中信城市开发运营有限责任公司的欠款本金为人民币40200万元，贷款发放日为2016年5月20日，年利率18%，期限至2017年8月20日。（借款协议置交易所备查）利息应按照18%利率计算至挂牌日，自挂牌次日起至本息实际付清之日止按人民银行1-5年期贷款基准利率上浮20%计息。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 5、意向受让方需书面承诺：（1）在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后3个工作日内向北交所指定账户支付剩余交易价款；（2）受让方同意其交纳至北交所的交易价款在出具产权交易凭证后3个工作日内由北交所划转至转让方指定账户。（3）除非受让方获得中信集团的商标使用授权，否则标的企业应自《产权交易合同》生效之日起六十个工作日内停止在经营活动中使用中信商标；（4）同意向标的企业提供借款，由标的企业用于向转让方母公司中信城市开发运营有限责任公司偿还第3条所述欠款，并同意在《产权交易合同》生效后3个工作日内将以上借款资金汇入转让方或其关联公司指定的标的企业账户，受让方同意在支付全部交易价款及以上借款资金后，再行办理工商变更登记手续。

受让方资格条件

1、意向受让方为中国境内依法注册并有效存续的企业； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

4100 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日