天津中冶和苑置业有限公司81%股权

时间：2014-09-04 10:00:31 来源：作者：

天津中冶和苑置业有限公司81%股权

标的名称	天津中冶和苑置业有限公司81%股权
项目编号	G314BJ1006237	挂牌价格	6023.16万元
首次登载报刊	证券时报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2014-09-04	挂牌期满日期	2014-10-08
标的所在地区	中国-天津市-市辖区	标的所属行业	房地产业

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

天津中冶和苑置业有限公司81%股权

注册地（住所）

中国-天津市-市辖区（红桥区勤俭道200号区建委大楼东南角204号）

法定代表人

邹宏璐

成立时间

2009-04-28

注册资本（万元）

人民币 5000

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

房地产业

组织机构代码

68771659-X

经营规模

中型

经营范围

房地产开发、经营、建造；自建商品房及配套设施销售、租赁；物业管理；房地产项目策划、咨询；房地产经纪；市场调研。（国家有专项专营规定的按规定执行）

职工人数

25 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

中冶建设高新工程技术有限责任公司

100%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

70866.6

1379.58

1031.19

资产总计

负债总计

所有者权益

141481.98

133789.19

7692.79

审计机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-06-30

20115.76

1963.57

1471.08

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

季报

161333.9

153879.71

7454.19

资产评估
情况
（万元）

评估机构

中资资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国冶金科工集团有限公司

核准（备案）日期

2014-07-25

评估基准日

2014-03-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

365369.11

366040.39

负债总计（万元）

358604.39

净资产（万元）

6764.72

7436

转让标的对应评估值

6023.16（万元）

评估基准日审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

北京市博恒律师事务所

内部审议情况

其他

重要信息
披露

其他披露内容

1、雅和园1-8号楼、11-13号楼房屋（对应房地产权证号：房地证津字第111050901189号）及其占用范围内的建设用地使用权于2013年6月1日抵押给中德住房储蓄银行有限责任公司。
2、尊和园1-8#楼房屋（对应房地产权证号：房地证津字第111050901190号）及其占用范围内的建设用地使用权于2013年6月14日抵押给天津银行股份有限公司。
3、2011年9月27日天津中冶和苑置业有限公司与天津市保障住房建设投资有限公司签订《天津市红桥区和苑新城起步区民益园（A地块）公共租赁住房项目委托开发合同》及《天津市红桥区和苑新城起步区民康园（D地块）公共租赁住房项目委托开发合同》。天津中冶和苑置业有限公司按合同约定对项目开发建设的组织实施进行全过程管理并收取委托开发服务费。委托开发服务费以拨付给公司的建设费用为基数，参照《基本建设财务管理规定》规定的建设单位管理费标准执行，按季度支付。截止2014年3月31日，天津中冶和苑置业有限公司累计收到拨付的建设费用16,394.23万元，双方未就服务费支付标准及金额达成一致，天津中冶和苑置业有限公司也未确认该部分收入。
4、为完成天津市红桥区和苑居住区起步区项目一级整理及二级开发建设工程（以下简称“起步区工程”），我公司成立标的企业和中冶天津城乡发展有限公司。起步区工程实际为一体化整体操作，考虑到起步区工程具有时间紧、任务重的特点，必须通过保证两家公司的主要股东一致，实现在整体工程推进中的工作思路及推进步调的高度统一，否则将影响到整个项目的建设周期以及被拆迁居民的及时入住。
5、其他情况详见《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》及相关备查资料。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

中冶建设高新工程技术有限责任公司

注册地（住所）

中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]丰台区[110106]北京市丰台区南四环西路188 号5区4号楼

法定代表人

邹宏璐

注册资本（万元）

人民币 80000

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

房地产业

组织机构代码

10002335-7

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

81%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

所属集团或主管部门名称

中国冶金科工集团公司

组织机构代码

100000948

批准单位名称

中国冶金科工股份有限公司

决议类型

批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

6023.16

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方应当自受让资格被确认后3个工作日内向北京产权交易所指定账户交纳1800万元交易保证金。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
2、意向受让方在被确定为受让方后，须在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在签署《产权交易合同》后3个工作日内一次性支付剩余交易价款，意向受让方逾期未签约的，转让方有权扣除保证金，并将标的重新挂牌。
3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的。
4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。
5、意向受让方需书面承诺以下事项：（1）自成为受让方后，保证督促标的企业继续履行标的企业与相关方签署的有效协议（相关协议在标的企业存档备查）。（2）天津中冶和苑置业有限公司（以下简称“标的企业”）与天津市保障住房建设投资有限公司签订的《天津市红桥区和苑新城起步区民益园（A地块）公共租赁住房项目委托开发合同》及《天津市红桥区和苑新城起步区民康园（D地块）公共租赁住房项目委托开发合同》中涉及的委托开发服务费支付标准及金额经双方达成一致后，意向受让方须同意标的企业工商变更完成前的委托开发服务费归转让方所有，标的企业工商变更完成后的委托开发服务费根据标的企业股权比例分配。（3）自成为受让方后，当转让方以不超过人民币8.5亿元价格挂牌转让中冶天津城乡发展有限公司(以下简称：“中冶城乡”)81%股权及转让方对中冶城乡的债权时，在该项目的受让方资格条件与本项目完全一致的前提下，受让方必须按照北交所交易规则参与受让，完成包括但不限于提交受让申请、交纳保证金及参与项目竞价等工作。（中冶天津城乡发展有限公司的基本资料及主要交易条件约定等内容在北交所存档备查，挂牌价格会受到政府项目拆迁进度、土地划拨、结算完成等因素影响可能发生变化，挂牌价格以经备案的评估值为准）（4）为保证在建项目顺利完成及标的企业日常生产经营所需，意向受让方成为受让方后应完成以下资金筹集工作：在工商变更完成后10日内，筹集人民币3亿元以股东借款形式支付至标的企业（该资金中的1.5亿元将优先用于偿还转让方自2014年8月25日至工商变更完成期间对标的企业新增的股东借款）；在工商变更完成后2个月内，再筹集人民币4.881亿元以股东借款形式支付至标的企业，用于支付所欠中冶城乡款项。（5）意向受让方自成为受让方后，标的企业股权工商变更完成日至中冶城乡81%股权工商变更完成日，双方对标的企业的资金共管，标的企业按照以下法人治理结构运行管理：董事会由三人组成，受让方推荐二人，转让方推荐一人，受让方推荐董事长任法定代表人；监事会由三人组成，受让方推荐二人，转让方推荐一人，受让方推荐监事会主席；受让方推荐总经理、一名副总经理和一名财务部长，转让方推荐一名副总经理和一名财务总监。标的企业财务章由转让方保管，账户人名章由受让方保管。中冶城乡股权转让完成后，标的企业的公司章程按公司法规定重新制定。（6）对于标的企业收到的政府支付的已开工项目的回购款，意向受让方成为受让方后须同意按以下顺序依次进行支付：①标的企业原银行借款 ②支付工程款和偿还股东借款③支付土地款。

受让方资格条件

1、意向受让方须为中国境内依法注册且有效存续的企业，注册资本金或总出资额不低于人民币1亿元（以营业执照、公司章程或合伙协议等证明文件为准）。
2、本项目不接受联合受让。
3、国家法律及行政法规等规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

1800万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员	经纪会员名称	北京华诺信诚财务顾问有限公司
受托会员	经纪会员联系人	何先生	联系电话	15510275361
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	刘达	联系电话	010-66295655
	交易机构部门负责人	陈春雷	联系电话	010-66295661
	交易机构传真	010-66295588

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