海康人寿保险有限公司50%股权

时间：2014-09-11 10:00:31 来源：作者：

海康人寿保险有限公司50%股权

标的名称	海康人寿保险有限公司50%股权
项目编号	G314BJ1006242	挂牌价格	100000万元
首次登载报刊	证券时报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2014-09-11	挂牌期满日期	2014-10-13
标的所在地区	中国-上海市-市辖区	标的所属行业	金融业

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

海康人寿保险有限公司

注册地（住所）

中国-上海市-市辖区（上海市浦东新区张衡路1000弄77号）

法定代表人

吴孟飞

成立时间

2003-04-16

注册资本（万元）

人民币 180000

经济类型

国有参股企业

公司类型（经济性质）

中外合资经营企业

所属行业

金融业

组织机构代码

74955755-6

经营规模

大型

经营范围

在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。

职工人数

848 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

否

序号

前十位股东名称

持股比例

中海石油投资控股有限公司

50%

AEGON保险国际有限公司

50%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

106151.55

-9160.55

-9252.33

资产总计

负债总计

所有者权益

821862.09

757458.3

64403.79

审计机构

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-07-31

77464.95

-828.91

-854.41

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

季报

856728.23

791250.94

65477.29

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

核准（备案）机构

中国海洋石油总公司

核准（备案）日期

2014-08-06

评估基准日

2013-12-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

821862.09

负债总计（万元）

757458.3

净资产（万元）

64403.79

157663.97

转让标的对应评估值

78831.985（万元）

评估基准日审计机构

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所

律师事务所

北京市君合律师事务所

内部审议情况

董事会决议

重要信息
披露

其他披露内容

1)标的企业的《合资经营合同》和《公司章程》对股东向第三方的转让股权及章程修改有特殊约定，详见在北交所备案待查的标的企业的《合资经营合同》第5.7.3条、《公司章程》第7.3.2条、第7.4.4条和第13.1条（北交所备案待查）。
2)就本次交易，外方股东同意放弃行使其在标的企业《合资经营合同》第5.7.3（g）(iii)条项下的伴随出售权。
3)最终受让方应积极协助标的企业，并与标的企业现有中外双方股东形成上报相关监管机构的申报材料（包括但不限于形成标的企业的董事会决议、签署标的企业新的公司合资协议和经修订的章程等），用以办理后续审批程序之用。
4)本项目审计报告、评估报告、法律意见书、标的企业现行有效的《合资经营合同》、《公司章程》及标的企业董事会决议等文件在北交所存档备查。
5)风险提示：
(1)意向受让方须自行了解有关法律法规和监管要求，并在咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合本项目受让方的股东资格，决定是否参与摘牌，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失。北交所会同转让方向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》及意向受让方在竞价程序中胜出并不代表该意向受让方符合监管部门的要求、或符合标的企业持股股东的各项条件或是能够获得监管部门的核准，从而成为标的股权的持股股东。
(2)对《公司章程》的相应修改及转让方转让其持有的标的企业股权应符合《合资经营合同》第5.7.3条和《公司章程》第7.3.2条、第7.4.4条及第13.1条的规定。
(3)意向受让方提交受让申请即视为其已经详细阅读已在北交所备案的标的企业现有《合资经营合同》、《公司章程》以及标的企业的董事会决议，并已经充分了解标的企业外方股东在《合资经营合同》《公司章程》及本产权转让公告项下针对本次股权转让交易的各项权利，并以此为基础决定是否参与摘牌，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。意向受让方承诺不得向转让方主张赔偿其因参与本项目受让而承受的任何损失、费用、成本或偿付义务，包括意向受让方因任何原因未能成为标的企业最终股东而承受的上述各项费用，转让方对相关损失的发生存在过错的除外。
(4)意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；应北交所的要求，意向受让方还应专门就相关公告条件出具书面承诺。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

中海石油投资控股有限公司

注册地（住所）

中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]东城区[110101]北京市东城区朝阳门北大街25号

法定代表人

吴孟飞

注册资本（万元）

人民币 174426.776986

经济类型

国有独资公司

公司类型（经济性质）

国有企业

所属行业

投资与资产管理

组织机构代码

71092749-2

经营规模

大型

持有产(股)权比例

50%

拟转让产(股)权比例

50%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

所属集团或主管部门名称

中国海洋石油总公司

组织机构代码

100001043

批准单位名称

中国海洋石油总公司

决议类型

批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

100000

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、保证金。意向受让方须在北交所确认其受让方资格后3个工作日内，支付本产权转让公告规定的保证金人民币1000万元至北交所指定的银行账户。 (1)如产权转让公告期满，经受让资格确认及交纳保证金后，只产生一家符合条件的意向受让方的，北交所将组织该意向受让方确认其报价。之后，进入征询原股东环节。原股东决定行使其在《合资合同》项第5.7.3（g）（ii）项下的权利的，该意向受让方交纳的保证金自原股东确定行权之日起3个工作日内无息返还； (2)如产权转让公告期满，经受让资格确认及交纳保证金后，产生两家及以上符合条件的意向受让方的，以网络竞价方式确定最高报价方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金。竞价结果产生后，进入征询原股东环节。最高报价方之外的其他意向受让方所交纳的保证金在最高报价方确定之日起3个工作日内无息返还。在征询原股东环节，原股东决定行使其在《合资合同》项第5.7.3（g）（ii）项下的权利的，最高报价方交纳的保证金自原股东确定行权之日起3个工作日内无息返还。（3）出现以下任何一种情形，转让方有权扣除意向受让方所交纳的全部保证金，作为对相关方的补偿；保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）若采取竞价方式的，在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，意向受让方不应价或低于挂牌价应价的；（4）在被确定为受让方后未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方成为最终受让方后，因最终受让方的原因，未获有关政府部门核准的；（6）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
2、付款方式。本次股权转让采用一次性付款方式。具体付款细则如下： a)在意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，将相当于总价款30%的款项（含已支付的保证金）汇入北交所指定的结算账户。 b)如本次股权转让通过保监会核准的，则《产权交易合同》项下的转让交易自保监会核准之日起生效，受让方应在转让交易生效后5个工作日内将本次股权转让总价款的剩余70%汇入北交所指定的结算账户，以完成全部股权转让价款的支付。
3、意向受让方应书面承诺具备支持标的企业资本需求的实力，具备持续向标的企业出资的能力，有能力为标的企业未来的发展持续补充资本，承诺在保监会批准其成为标的企业股东后的2年内，向标的企业增资不少于人民币3亿元。意向受让方应承诺利用自身财务资源实现对标的企业的长期资本需求。
4、意向受让方应书面承诺标的企业保持现行有关风险管理、合规、投资、产品开发和产品定价的内部政策，标的企业的新董事会另有决定的除外。
5、自《产权交易合同》签订之日起，因非转让方原因，本次股权转让未能在4个月内通过有关政府部门核准的（以书面核准意见的出具时间为准）的，转让方有权单方解除《产权交易合同》,并对标的股权再次进行公开挂牌转让。
6、意向受让方应书面承诺成为最终受让方后，因最终受让方原因导致该交易未能通过有关政府部门核准的，最终受让方承诺承担交易各方的交易费用并赔偿标的企业现有股东因此所遭受的全部损失，转让方有权自该最终受让方所交纳的交易价款中相应扣除。已经交纳的交易价款不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。该受让方已经支付的交易价款在执行前述扣除后的余款（如有），由转让方在收到北交所汇出的再次挂牌转让的全部交易价款后10个工作日内或在转让方书面认可的更早时间无息退还给该受让方。

受让方资格条件

1、意向受让方不得持有境内外寿险公司的5%以上（含5%）股权。
2、意向受让方应满足中华人民共和国保险监督管理委员会（“保监会”）对于保险公司投资者的相关要求，包括但不限于： a.意向受让方应是经工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的公司或者企业，商业银行、证券机构及《中华人民共和国外资企业法》规定的外资企业除外； b.意向受让方投资标的企业已获其行政主管机关（如适用）批准并已获意向受让方内部有权决策机构的批准； c.经营状况良好，且申请日的上一个会计年度为盈利； d.以自有资金出资，来源合法。
3、意向受让方应具有较强的财务实力，除符合保监会的上述要求外，还应满足以下条件： a.意向受让方的注册资本应不低于人民币20亿元。 b.意向受让方最近三个会计年度连续盈利。根据其最近一期合并口径下的审计报告，其净资产不低于人民币100亿元，资产负债率不超过80%。最近三年合并口径下的审计报告所显示的累计盈利应不低于人民币15亿元； c.意向受让方财务状况和经营成果真实可靠，2011年至2013年均获出具标准无保留意见审计报告； d.意向受让方具有以不低于挂牌底价受让挂牌标的的充足的财务和资金实力，并可提供最近半年期间某一时点的银行存款证明或银行保函等转让方可以接受的证明文件以证明其存款不少于挂牌标的价格的三分之一。 e. 意向受让方应为依法设立的企业法人，具有良好长期信用评级，至少一家公认信用评级机构评定其主体长期信用等级不低于“AA+”。
4、意向受让方应声誉良好，在最近三年内无重大违法违规或逾期清偿银行贷款的记录，未被给予任何行政处罚，并具有良好的诚信记录和纳税记录。
5、本项目不接受联合受让，不接受信托或委托受让等隐名受让安排。
6、意向受让方应就其满足前述条件按北京产权交易所（“北交所”）的要求提供相应的证明文件，如北交所要求，还应就其满足相关条件出具书面承诺。
7、国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

1000万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(一次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

附件：产权交易合同.doc

受托会员	经纪会员名称	中国海洋石油总公司
受托会员	经纪会员联系人	麻女士	联系电话	66295678
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	刘然	联系电话	010-66295671
	交易机构部门负责人	刘雪	联系电话	010-66295675
	交易机构传真	010-66295588

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