| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（Allied Well Holdings Ltd.）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
|
| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
Ruskin Overseas Limited |
| 注册地（住所） |
英属维尔京群岛（Level 1,Palm Grove House, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands） |
| 法定代表人 |
|
| 成立时间 |
1997-07-04 |
| 注册资本（万元） |
美元
1 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 所属行业 |
其他行业 |
| 组织机构代码 |
9999999999 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
null |
| 职工人数 |
0 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
Allied Well Holdings Ltd. |
100% |
| |
|
|
主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2013年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3972.26 |
1194.4 |
930.25 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 6107.51 |
15310.05 |
-9202.54 |
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-08-31 |
2773.97 |
956.14 |
913.05 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
5842.91 |
15153.14 |
-9310.23 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国港中旅集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-09-22 |
| 评估基准日 |
2013-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
6107.51 |
71001.86 |
| 负债总计（万元） |
15310.05 |
15310.05 |
| 净 资 产（万元） |
-9202.54 |
55691.81 |
| 转让标的对应评估值 |
55691.81（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 律师事务所 |
上海市瑛明律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、其他情况详见标的企业的《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等备查文件。
2、转让方已将备查文件交与北交所，意向受让方应在签署《保密承诺函》（其格式由意向受让方向北交所领取）后方可查阅。
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
Allied Well Holdings Ltd. |
| 注册地（住所） |
英属维尔京群岛[092]Akara Bldg,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1，Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 法定代表人 |
|
| 注册资本（万元） |
美元 1 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 所属行业 |
其他行业 |
| 组织机构代码 |
999999999 |
| 经营规模 |
小型 |
| 持有产(股)权比例 |
100%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
100%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司] |
| 组织机构代码 |
#43529002 |
| 批准单位名称 |
中国港中旅集团公司 |
| 决议类型 |
批复
|
四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
58215 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在受让资格确认后3个工作日内，须交纳人民币17464万元的交易保证金至指定的账户。挂牌期满，如只产生一家符合条件的意向受让方的，则采取协议方式成交，该交易保证金转为交易价款的一部分；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方的，则进入竞价程序，该交易保证金转为竞价保证金，并在成功受让后转为交易价款的一部分，若未成功受让的，则该意向受让方的交易保证金在最终受让方确定之日起7个工作日内无息返还到该意向受让方账户。如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交付的交易保证金，作为转让方的经济赔偿：①在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方单方撤回受让申请的；②本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④被确定为最终受让方后，未能在2014年12月5日前与转让方签署《产权交易合同》；⑤与转让方签署《产权交易合同》后，任何情况下，未在2014年12月31日之前支付交易价款的。
2、意向受让方被确定为最终受让方之后，须在2014年12月5日前与转让方签署《产权交易合同》，并在2014年12月31日前，一次性支付全额剩余交易价款。
3、意向受让方需书面承诺,成为最终受让方后,应代标的企业向香港中旅国际投资有限公司在2014年12月31日之前偿还人民币15310.05万元的债务。意向受让方若为注册于中国境内的企业，则须进一步做出如下书面承诺：成功摘牌后，若因意向受让方的原因，在《产权交易合同》签订后一个月内未能自行办理并取得境外投资所需的相关审批手续，则转让方有权单方解除《产权交易合同》并扣除意向受让方已交纳的保证金。
4、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方提交受让申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可标的股权转让项目所涉及之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及交易条件之全部内容。
|
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为合法存续的企业法人或其他组织，应具有良好财务状况、支付能力和商业信用，能承担民事责任；
2、法律、法规、规章规定的其他条件。
|
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
|
| 交纳金额 |
17464万元
|
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
|
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
|
