青岛四方机车车辆铸锻有限公司81%股权

时间：2014-11-03 10:00:31 来源：作者：

青岛四方机车车辆铸锻有限公司81%股权

标的名称	青岛四方机车车辆铸锻有限公司81%股权
项目编号	G314BJ1006326	挂牌价格	4652.4051万元
首次登载报刊	中国证券报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2014-11-03	挂牌期满日期	2014-11-28
标的所在地区	中国-山东省-青岛市	标的所属行业	交通运输设备制造业

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

青岛四方机车车辆铸锻有限公司

注册地（住所）

中国-山东省-青岛市（青岛胶州市胶州湾工业园）

法定代表人

张军

成立时间

2004-07-16

注册资本（万元）

人民币 8900

经济类型

国有及国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

交通运输设备制造业

组织机构代码

76362430-5

经营规模

中型

经营范围

一般经营项目：铸钢、铸铁、锻压、铆焊产品的研制、生产、销售等。

职工人数

0 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

南车四方车辆有限公司

100%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

12404.49

18.72

10.19

资产总计

负债总计

所有者权益

29304.7

20336.41

8968.29

审计机构

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-09-30

14742.2

-1713.12

-1743.88

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

16617.6

9393.2

7224.4

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京华信众合资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国南车集团公司

核准（备案）日期

2014-10-30

评估基准日

2014-08-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

14824.17

16016.84

负债总计（万元）

10273.13

净资产（万元）

4551.04

5743.71

转让标的对应评估值

4652.4051（万元）

评估基准日审计机构

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

山东琴岛律师事务所

内部审议情况

其他

重要信息
披露

其他披露内容

1、转让方南车四方车辆有限公司已承继标的企业截止2014年8月31日的全部债权及应付账款，以及与之对应的或有期后事项。
2、青岛汇亿通铸造有限公司与标的企业于2013年1月5日签署的《设备、场地租赁合同》，合同编号：QDHYT[2003]-008（详细内容见租赁合同）。
3、其他详见《审计报告》、《资产评估报告》和《法律意见书》。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

南车四方车辆有限公司

注册地（住所）

中国[156]山东省[370000]青岛市[370200]城阳区[370214]青岛市城阳区宏平路9号

法定代表人

夏春生

注册资本（万元）

人民币 29309.55

经济类型

国有及国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

交通运输设备制造业

组织机构代码

16357624-X

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

81%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

所属集团或主管部门名称

中国南车集团公司

组织机构代码

71092992-2

批准单位名称

中国南车股份有限公司

决议类型

批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

4652.4051

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
2、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币1000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺的。⑥意向受让方未履行本项目“与转让相关的其他条件”中约定的。
3、意向受让方须在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并于《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定账户。
4、受让方需代标的企业偿还欠付转让方的10273.130636万元债务，该债务可在提供等额银行保函的前提下分期平均偿付，偿付期限不能超过6年。即：受让方需在足额交付股权转让款之日起至工商变更登记前（该期间不得超过45个工作日），对标的企业欠付转让方的人民币10273.130636万元的债务，提供合法有效且不低于该债务金额的银行保函。同时，受让方应保证标的企业在2020年12月15日之前偿还上述全部债务，即自2015年至2020年，于每年的12月15日前偿付全部债务的六分之一；任何一笔款项逾期，转让方均有权要求受让方和标的企业一次性连带清偿剩余款项，由此给转让方造成的全部经济损失（诉讼费、律师费、保全费等）由受让方和标的企业连带承担。如与转让方协商一致，也可采用一次性付款方式。
5、意向受让方须书面承诺，成功受让标的股权后：①同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户。②同意本次股权转让完成后，如标的企业的年净资产收益率不低于8%，则转让方可继续持有19%的股权。如标的企业的年净资产收益率低于8%，受让方则应无条件同意转让方退出全部股权，并在遵守国家关于企业国有产权转让有关规定的前提下，举牌参与受让标的企业19%股权，受让价格以届时标的企业资产评估值为准，但不得低于本次股权转让对应的标的企业资产评估值。③同意标的企业将总面积约200平方米的理化检测中心用房、总面积约18316平方米的机加工厂房出租给转让方，租赁日期从工商变更之日起开始，首次租赁期为五年。租赁价格按照标的企业所在地的市场价格由双方协商确定。其他事宜由双方协商并签订合同进行约定。④同意标的企业继续履行其与青岛汇亿通铸造有限公司于2013年1月5日签署的有关厂房、辅助办公设施和设备的《设备、场地租赁合同》（合同编号：QDHYT[2013]-008）。⑤同意在转让方收到与其债权金额等额的银行保函及全额股权交易价款后，方能办理标的股权工商变更登记手续。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，且注册资本不低于人民币5000万元（以营业执照为准）。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

1000万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员	经纪会员名称	北京易产全投资有限公司
受托会员	经纪会员联系人	刘女士	联系电话	83988851
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	刘达	联系电话	010-66295655
	交易机构部门负责人	陈春雷	联系电话	010-66295661
	交易机构传真	010-66295588

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