| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（深圳航天地产发展有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
转让方（深圳市中兴新通讯设备有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
成都中兴美地投资发展有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-四川省-成都市（成都高新区天府大道中段800号） |
| 法定代表人 |
张建平 |
| 成立时间 |
2007-06-19 |
| 注册资本（万元） |
人民币
400 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
66301384-9 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
项目投资、房地产开发（凭资质许可证经营）。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。 |
| 职工人数 |
0 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
深圳航天地产发展有限公司 |
69.7% |
| 2 |
深圳市中兴新通讯设备有限公司 |
30.3% |
| |
|
|
主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2013年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6957.63 |
3786.98 |
2840.23 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 11553.84 |
5416.1 |
6137.74 |
| 审计机构 |
中天运会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-09-30 |
304.98 |
8.18 |
7.98 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 季报 |
7166.36 |
5980.64 |
1185.72 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-10-16 |
| 评估基准日 |
2014-07-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
7179.08 |
7183.73 |
| 负债总计（万元） |
6050.55 |
6050.55 |
| 净 资 产（万元） |
1128.53 |
1133.18 |
| 转让标的对应评估值 |
1133.18（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
上海坤德会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
广东一言律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、《资产评估报告》中部分“特别事项说明”如下：① 成都中兴美地投资发展有限公司房产销售已近尾声，目前与成都神州航天房地产有限公司为合署办公，成都中兴美地投资发展有限公司所使用的办公设备及办公场地等全部为成都神州航天房地产有限公司免费提供使用，故成都中兴美地投资发展有限公司截止评估基准日2014年7月31日无任何办公设备，也无法提供办公场所房屋租赁合同。② 成都中兴美地投资发展有限公司产成品中尚未销售的航兴国际广场1号楼1层3号房，建筑面积：226.43平方米，该房根据成都市房地产管理相关规定，开发商必须为所销售楼盘的未来物业管理方免费提供物业管理用房，该房产且不能销售，目前该套房产为深圳市航天物业管理有限公司成都分公司免费使用，此次评估根据企业情况说明，将该套房产价值评估为零。③ 成都中兴美地投资发展有限公司拥有的位于成都市高新区天府四街66号航兴国际广场商业用房2套，地下车位39个。其中：1号楼1层3号商业用房为提供给物业公司免费使用，不能对外销售；剩余能够对外销售的2号楼1层4号商铺以及39个地下车位，此次评估按照预计销售价格进行评估。经计算无需缴纳土地增值税，但未来是否需缴纳土地增值税需经税务机关核定。④ 成都中兴美地投资发展有限公司2014年7月31日账面“应交税费——应交土地增值税”科目的余额为7,143,441.92元。根据成都中兴美地投资发展有限公司2014年8月股东会形成的决议，因成都中兴美地投资发展有限公司正在办理土地增值税清算事项，税务机关尚未对实际缴纳土地增值税金额进行确认。上述账面金额系根据初步土地增值税清算后预估的应缴纳金额。
2、截至评估基准日，标的企业应付账款（工程款）账面余额3,347,653.30元，为工程单位缴纳的工程质保金。鉴于标的企业前期工程施工及业主维修工作主要由转让方深圳航天地产发展有限公司负责，对于上述应付账款（工程质保金），在征得债权方同意的前提下,转让方深圳航天地产发展有限公司代替标的企业偿还上述应付账款,并同时等额冲抵转让方深圳航天地产发展有限公司对标的企业的债务。
3、其他详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
深圳航天地产发展有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]广东省[440000]深圳市[440300]福田区[440304]深圳市福田区深南大道4019号航天大厦B座四楼 |
| 法定代表人 |
张建平 |
| 注册资本（万元） |
人民币 6700 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
74121630-0 |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例 |
69.7%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
69.7%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 组织机构代码 |
710925243 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 决议类型 |
批复
|
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
深圳市中兴新通讯设备有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]广东省[440000]深圳市[440300]罗湖区[440303]广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层 |
| 法定代表人 |
谢伟良 |
| 注册资本（万元） |
人民币 10000 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
机械工业 |
| 组织机构代码 |
19222451-8 |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例 |
30.3%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
30.3%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
|
| 所属集团或
主管部门名称 |
|
| 组织机构代码 |
|
| 批准单位名称 |
深圳市中兴新通讯设备有限公司董事会 |
| 决议类型 |
其它类型
|
四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
1133.18 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币339.95万元（以截止日17：00之前到账为准）到北京产权交易所（以下简称“交易所”）指定账户，逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在《产权交易合同》签订后全部转为产权交易价款的一部分；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在《产权交易合同》签订后全部转为产权交易价款的一部分。未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
3、意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订后3个工作日内一次性将剩余交易价款支付到交易所指定账户。
4、若交易的成交价高于（或等于）标的的挂牌价，则交易价款按两个转让方的原持股比例进行分配。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与交易所有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订《产权交易合同》和支付产权交易价款的。
6、截止2014年7月31日，转让方深圳航天地产发展有限公司欠标的企业64,029,663.28元债务。鉴于原股东深圳航天地产发展有限公司继续对标的企业现有土地增值税和所得税的清算事项负责，意向受让方在参与受让本项目时须书面承诺：“成为受让方后 ，同意转让方深圳航天地产发展有限公司继续负责上述事项，并同意转让方深圳航天地产发展有限公司在上述事项清算完毕前不予清偿对标的企业的部分债务，其不予清偿的债务总金额为11,000,000元，且同意将上述事项明确写入《产权交易合同》中。”
7、对于标的企业评估基准日2014年7月31日账面“应交税费”金额7,264,413.18元（其中，应交所得税120,971.26元，应交土地增值税7,143,441.92元），因标的企业正在办理土地增值税和所得税的清算事项，因此，税务机关尚未对实际缴纳土地增值税金和所得税额进行最终核定确认，上述账面金额系根据初步土地增值税和所得税的清算后预估的应缴纳金额。鉴于此，若上述税金经税务机关最终核定确认后的实际缴纳金额超出上述“应交税费”的账面金额，转让方深圳航天地产发展有限公司和深圳市中兴新通讯设备有限公司在此表示：对于补缴部分，在上述税金经税务机关最终核定确认后三个工作日内按照持有标的企业的原股权比例以现金方式支付给受让方；若上述税金经税务机关最终核定确认后的实际缴纳金额低于上述“应交税费”的账面金额，意向受让方在参与受让本项目时须书面承诺：“成为受让方后，同意在上述税金经税务机关最终核定确认后三个工作日内将差额部分按照转让方深圳航天地产发展有限公司和深圳市中兴新通讯设备有限公司持有标的企业的原股权比例以现金方式予以返还，并同意将上述事项明确写入《产权交易合同》中。”
8、标的企业与成都神州航天房地产有限公司合署办公，标的企业所使用的办公设备及办公场地等全部为成都神州航天房地产有限公司免费提供使用，为此，意向受让方在参与受让本项目时须书面承诺：“成为受让方后，自行解决标的企业办公所需的场所和设备等事宜，并同意将上述事项明确写入《产权交易合同》中。”
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。
3、本项目不接受联合受让。
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
339.95万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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