| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（中国中药公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
青岛华钟制药有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-山东省-青岛市（青岛市四方区重庆南路202号） |
| 法定代表人 |
吴宪 |
| 成立时间 |
1988-12-31 |
| 注册资本（万元） |
日元
100000 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
中外合资经营企业 |
| 所属行业 |
医药工业 |
| 组织机构代码 |
61430057-7 |
| 经营规模 |
大型 |
| 经营范围 |
颗粒剂、中药饮片（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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| 职工人数 |
144 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
日本国客乐谐制药株式会社 |
50% |
| 2 |
中国中药公司 |
25% |
| 3 |
青岛国风集团药材有限责任公司 |
15% |
| 4 |
中国医药对外贸易公司 |
10% |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2013年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 14889.15 |
176.51 |
0.09 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 10516.96 |
5964.92 |
4552.04 |
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-11-30 |
13999.87 |
510.09 |
221.16 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
11068.79 |
6295.65 |
4773.14 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国医药集团总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-12-01 |
| 评估基准日 |
2013-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
10516.96 |
12004.71 |
| 负债总计（万元） |
5964.92 |
5964.92 |
| 净 资 产（万元） |
4552.04 |
6039.79 |
| 转让标的对应评估值 |
2489.23（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市浩天信和律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、本次转让标的为青岛华钟制药有限公司25%股权及979.28万元债权，挂牌价为2640.22万元，其中包含：（1）青岛华钟制药有限公司25%股权的评估值为1509.95万元，挂牌价在评估值基础上溢价10%，对应挂牌价为1660.94万元；（2）转让方中国中药公司对青岛华钟制药有限公司债权对应挂牌价为979.28万元。
2、青岛华钟制药有限公司在2013年12月对3917.13万元未分配利润进行了账上分配（未划到股东账户中，是将该笔款项做到应付股利中），将其转化为债权。按照转让方中国中药公司股权比例计算，未分配利润转化债权为979.28万元。
3、资产评估报告第十一条特别事项说明：
（1）土地使用权：
青岛华钟制药有限公司纳入评估范围的其他无形资产-五通一平工程共1项，对应的土地为划拨地。该划拨地总面积为29,646.63平方米，原始入账价值为3,691,969.73元，账面价值107,014.13元，使用权性质为划拨。根据被评估单位提供的资料显示，该划拨土地的使用期限到2014年12月31日，账面发生金额为取得土地所花费的各种补偿费、土地平整等费用。
（2）房屋建筑物：
进入本次评估范围的房屋共17项，总建筑面积12,321.93平方米，账面原值为25,746,827.18元，账面净值为8,979,508.85元；其中无证房产共2项，总建筑面积为2,668.00平方米，账面原值为9,422,358.80元，账面净值为6,807,232.06元。
进入评估范围的房产，因所占用土地为划拨，且即将到期，1998年之后建成的房产均未能办理房产证。对于无证房产，华钟制药公司出具了说明，承诺该资产产权为华钟制药公司所有，并无产权纠纷。
4、其他需披露的内容详见《资产评估报告书》、《审计报告》及《法律意见书》等相关备查文件。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中国中药公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]海淀区[110108]北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层 |
| 法定代表人 |
吴宪 |
| 注册资本（万元） |
人民币 147688.53 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 所属行业 |
医药工业 |
| 组织机构代码 |
10000599-2 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
25%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
25%
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| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国医药集团总公司 |
| 组织机构代码 |
100005888 |
| 批准单位名称 |
中国医药集团总公司 |
| 决议类型 |
批复
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四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
2640.22 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方经资格确认后3个工作日内缴纳792.066万元保证金至北交所指定账户。
2、意向受让方须在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》， 在《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。
3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
4、若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
5、意向受让方需自行了解标的企业所在地的相关法律、法规及规定。意向受让方递交受让申请，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6、意向受让方须书面承诺：同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北交所将全部交易价款划转至转让方银行账户。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为在境内外依法设立并合法存续的企业法人，意向受让方应为医药行业企业。
2、意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力，提供相应的资信证明。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
4、本项目不接受联合受让,且意向受让方也不得采用匿名委托或信托方式参与受让。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
792.066万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
最多延长2个周期。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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