| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（中粮饮料海南（香港）有限公司(COFCO Beverages Hainan (HK) Limited)）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
海南中粮可口可乐饮料有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-海南省-海口市（海南省海口市秀英区滨海大道155增） |
| 法定代表人 |
方翔 |
| 成立时间 |
1988-11-14 |
| 注册资本（万元） |
美元
1170 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
合资经营企业（港或澳、台资） |
| 所属行业 |
食品工业 |
| 组织机构代码 |
999999999 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
配制、生产、包装、销售各种液体饮料、固体饮料、茶饮料、果蔬饮料、矿泉水、纯净水、咖啡等饮料制品；生产销售葡萄酒和带有本公司经授权使用可口可乐标志及可口可乐产品标志的宣传纪念品；食品用塑料包装、容器等制品的生产及销售；瓶（桶）装饮用水的生产及销售；并提供生产、销售上述产品相关的仓储和运输服务；市场营销策划、企业管理服务；会议服务、展览展示服务；文化创意服务；咨询服务；自有房屋、场地出租及自有车辆、托盘、冷饮设备、现调机、自动贩卖机等供应链资产租赁、管理及维修服务；自营微信商城、电商销售上述产品及提供上述相关服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
587 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是
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| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
中粮饮料海南（香港）有限公司(COFCO Beverages Hainan (HK) Limited) |
62.5% |
| 2 |
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 |
37.5% |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2015年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 46439.86 |
428.34 |
431.01 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 17171.47 |
10141.24 |
7030.23 |
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-08-31 |
32352.84 |
286.99 |
243.82 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
15504.32 |
8661.28 |
6843.04 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、标的企业与可口可乐公司签署的装瓶商合同或制造商合同中规定：无论基于任何原因，一旦对“装瓶商”或“制造商”（说明：即标的企业）拥有直接或间接股权或控制的个人或法人发生任何变化，包括该等法人之股票持有人构成的任何变化，“公司”（说明：即可口可乐公司）可自行决定立刻终止装瓶商合同或制造商合同，而无需承担损害赔偿责任。
2、标的企业截止2015年12月31日主营业务收入46157.42万元， 上述主营业务收入100%来自于可口可乐装瓶业务。2016年11月2日，可口可乐公司向标的企业发出《告知函》，并明确表示如果受让方不符合《告知函》中要求的有关条件，可口可乐公司将会解除装瓶商合同。该《告知函》已置于北交所备查。
3、项目信息发布期间，意向受让方可以通过如下两种方式查阅本次产权转让的相关资料：（1）到北交所实地查阅；或（2）登录转让方上载于网络的网上数据库。
如需要查阅资料的意向受让方，应向北交所提交加盖公章的《保密承诺书》（见附件）正本及营业执照（或注册证明）复印件各2份，并向北交所指定的结算账户交纳人民币1000万元的诚意金（以到账为准）。意向受让方交纳诚意金后提交受让申请的，诚意金可转为交易保证金的一部分；意向受让方交纳诚意金后未提交受让申请的，项目信息发布期满后经交款方申请由北交所将款项原路径无息返还。
转让方特别声明：
（1）上载于网络的网上数据库中的资料不属于本《产权转让公告》的附件材料，但《股权转让总合同》中列示的陈述与保证条款内容基于并受限于该网上数据库的信息披露。
（2）网上数据库中的资料仅供查阅，意向受让方不得摘抄、复印、扫描、拍照、录像或以其他方式复制。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中粮饮料海南（香港）有限公司(COFCO Beverages Hainan (HK) Limited) |
| 注册地（住所） |
中国[156]香港特别行政区[810000]香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 |
| 法定代表人 |
|
| 注册资本（万元） |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 所属行业 |
食品工业 |
| 组织机构代码 |
999999999 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
62.5%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
62.5%
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| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中粮集团有限公司 |
| 组织机构代码 |
101100414 |
| 批准单位名称 |
中粮集团有限公司 |
| 决议类型 |
批复
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四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
19000 |
| 价款支付方式 |
分期付款
分期支付要求： 意向受让方须于资格确认后3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并于交易生效后（或如须通过商务部门反垄断审查，则为通过商务部门反垄断审查后）5个工作日内将交易价款的50%支付至产权交易合同中规定的转让方账户；受让方须根据产权交易合同中规定的交割安排于交割时将交易价款的余款支付至产权交易合同中规定的转让方账户。受让方须就交易价款的余款提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限最长不超过合同生效后1年。 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方递交受让申请，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告及可口可乐公司向标的企业发来的《告知函》（该《告知函》已交由北交所作为项目备查文件）等报告和文件所披露的内容以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、意向受让方须向北交所指定账户交纳人民币3800万元（或等值外币）交易保证金（以下简称“保证金”），具体要求为：
（1）意向受让方如为境内企业法人的，其须于资格确认后2个工作日内将保证金支付至北交所指定账户；
（2）意向受让方如为境外企业法人的，其须于资格确认后1个工作日内与北交所签署《产权交易人民币保证金托管及结算协议》（以下简称“《保证金托管协议》”），并且在北交所出具《保证金汇入通知书》后2个工作日内根据《保证金托管协议》将保证金支付至北交所保证金托管账户；
（3）意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格;
（4）被确定为最终受让方之外的其他意向受让方交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还。
如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交。
如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入网络竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。
3、意向受让方须于资格确认后3个工作日内与转让方签订产权交易合同，具体要求为：受让方如为境外企业法人的，交易双方将严格按照转让方置于北交所备查的《产权转让合同》及《股权转让总合同》文本签署合同；受让方如为境内企业法人的，交易双方将参照转让方置于北交所备查的《产权转让合同》及《股权转让总合同》文本协商确定正式的产权交易合同文本。
4、上述交易合同签署后，受让方须于交易生效后（或如须通过商务部门反垄断审查，则为通过商务部门反垄断审查后）5个工作日内将交易价款的50%支付至产权交易合同中规定的转让方账户；受让方须根据产权交易合同中规定的交割安排于交割时将交易价款的余款支付至产权交易合同中规定的转让方账户。受让方须就交易价款的余款提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限最长不超过合同生效后1年。
受让方交纳的保证金将于转让方收到首期50%交易价款后3个工作日内由北交所无息原路退还。
5、若非转让方原因，意向受让方被确认受让资格并交纳保证金后，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：
（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；
（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；
（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署产权交易合同的或未按约定时限支付交易价款的；
（5）意向受让方存在其他违反交易规则挂牌条件要求的。
6、意向受让方需书面承诺：
（1）意向受让方如为境外企业法人的，则完全接受转让方置于北交所备查的《产权转让合同》及《股权转让总合同》的全部内容，不针对合同条款提出任何意见或异议。意向受让方如为境内企业法人的，则须接受转让方置于北交所备查的《产权转让合同》及《股权转让总合同》，不对合同核心条款进行调整。
（2）承诺意向受让方及其控股及其关联公司未拥有且将来也不会拥有任何在中国与可口可乐公司业务竞争的业务或企业的任何权益。为免任何疑问，在中国任何地方经营可口可乐业务（包括但不限于经营可口可乐装瓶商业务）不会被认定为与可口可乐业务竞争。上述关于“控股及关联公司”、 “业务竞争”等内容的相关释义按照可口可乐公司向标的企业发出的《告知函》解释。
（3）同意若因受让方自身原因，导致可口可乐公司与标的企业解除装瓶商合同的，该风险由受让方自行承担。转让方不对股权转让后标的企业能否继续承接可口可乐装瓶业务予以任何承诺及保证。
（4）同意向北交所递交项目挂牌期间内由银行出具的账户余额不低于本次交易（含其他打包标的）挂牌价格总金额即人民币212200万元（或等值外币）的存款证明（如为多家银行出具的多个账户银行存款证明，须为挂牌期间同一日期）。
（5）承诺在受让本标的的同时须受让湛江中粮可口可乐饮料有限公司100%股权、上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部14%权益（对应出资额1295万美元）、浙江太古可口可乐饮料有限公司20%股权、中粮可口可乐饮料(江西)有限公司100%股权、温州太古可口可乐饮料有限公司7.15%股权、广东太古可口可乐有限公司19%股权、海南中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权、广东太古可口可乐惠州有限公司7.6%股权、江苏太古可口可乐饮料有限公司20%股权，包括但不限于承诺签署产权交易合同等。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为中国境内外依法设立并有效存续的企业法人。
2、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方须具有良好的商业信用。
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
3800万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
附件：保密承诺书(海南中粮可口可乐饮料有限公司62.5%股权).doc
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