南京海鲸药业有限公司45%股权

时间：2017-01-25 14:05:22 来源：作者：

南京海鲸药业有限公司45%股权

项目名称	南京海鲸药业有限公司45%股权	项目编号	G32017BJ1000035
转让底价	2700.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-01-20	信息披露结束日期	2017-02-21
所在地区	江苏省南京市	所属行业	研究和试验发展
委托会员	机构名称：北京市泰合企金科技咨询有限责任公司联系人：陆纳新联系电话：13051370740
交易机构	项目负责人：陈云飞联系电话：010-66295614 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

南京海鲸药业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

江苏省南京市(南京高新开发区新科二路23号)

法定代表人

张现涛

成立日期

1991-07-22

注册资本（万元）

2000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

2000.00万元(人民币)

经济类型

国有参股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

研究和试验发展

统一社会信用代码或
组织机构代码

9132019113491078X2

经营规模

小型

经营范围

冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆剂、喷雾剂生产、销售等。

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

广州艾格生物科技有限公司

51%

北京凯正生物工程发展有限责任公司

45%

成都和惠医药科技有限公司

主要财务指标
（单位：万元）

2015年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

1878.19

7.15

4.12

资产总计

负债总计

所有者权益

4421.8

2987.6

1434.2

审计机构

江苏利安达永诚会计师事务所有限公司

2016年11月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

1818.94

544.92

531.72

资产总计

负债总计

所有者权益

3423.94

1458.02

1965.92

其他披露的内容

详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

北京凯正生物工程发展有限责任公司

注册地（住所）

北京市大兴区(北京市北京经济技术开发区宏达北路12号A楼二区四层401室)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

孙建中

成立日期

1997-07-16

注册资本（万元）

650.00万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

研究和试验发展

统一社会信用代码或
组织机构代码

911103026336472771

经营规模

小型

持有产(股)权比例

45%

拟转让产(股)权比例

45%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

中央其他部委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国人民解放军军事医学科学院

统一社会信用代码或
组织机构代码

999999999

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

北京凯正生物工程发展有限责任公司股东会

批准日期

2016-12-05

批准单位决议文件类型

股东会决议

决议文件名称

北京凯正生物工程发展有限责任公司2016年第3届第2次股东会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

南京海鲸药业有限公司45%股权

转让底价

2700.00万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

首付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

与转让相关的其他条件

1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告法律文件等材料所披露的内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；2、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付交易保证金810万元到北交所指定账户（以到账时间为准）；3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还；4、出现以下任何一种情况时，转让方有权100%扣除意向受让方交纳的保证金：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反企业国有产权交易操作规则、挂牌条件要求的；5、意向受让方须书面承诺：（1）已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件，包括审计报告、法律意见书的内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（2）同意北交所在出具《产权交易凭证》后5个工作日内将收到的交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。

受让方资格条件

1、意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人；2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；3、本项目不接受联合受让、信托、基金、委托或隐名方式受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

810 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日