宁南县点石矿业有限责任公司19%股权
| 项目名称 |
宁南县点石矿业有限责任公司19%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000375 |
| 转让底价 |
463.8508万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-13 |
信息披露结束日期 |
2018-08-09 |
| 所在地区 |
四川省凉山彝族自治州 |
所属行业 |
黑色金属矿采选业 |
| 委托会员 |
机构名称：中国有色矿业集团有限公司
联系人：常先生 联系电话：020-85523029 |
| 交易机构 |
项目负责人：庞强 联系电话：66295629
部门负责人：刘然 联系电话：010-66295671 |
| 一、转让方承诺 |
|
|
|
|
|
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
|
|
| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
宁南县点石矿业有限责任公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
四川省凉山彝族自治州宁南县(宁南县西瑶乡拉洛村1组) |
| 法定代表人 |
冯妃同 |
成立日期 |
2009-05-14 |
| 注册资本（万元） |
5000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
5000.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有参股企业
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
黑色金属矿采选业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91513427MA62H2M67R |
| 经营规模 |
中型
|
| 经营范围 |
铁矿开采、勘探、收购、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 凉山川东方矿业有限责任公司 |
67.45% |
| 广东洋迪实业有限公司 |
19% |
| 曾创 |
8.55% |
| 宁南县国有资产经营管理有限责任公司 |
5% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
3675.76
|
-1432.39
|
-1441.21
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
30341.98
|
30301.47
|
40.51
|
| 审计机构 |
无 |
| 2018年5月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
1540.12
|
179.97
|
-310.94
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
30268.46
|
30538.9
|
-270.43
|
| 其他披露的内容 |
1、标的企业未做2017年度审计工作，标的企业2017年度财务数据出自2017年12月31日财务报表。
2、截至评估基准日，标的企业的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，涉及建筑面积6,295.33平米，账面原值9,209,039.26元，账面净值6,285,069.98元。对此，标的企业承诺上述房屋建筑均为自行建造的资产，不存在资产权属瑕疵事项。
3、截至评估基准日，标的企业存在向广东南粤银行股份有限公司和平支行的借款余额19,900.00万元，借款期限为2016年8月至2018年8月，具体担保方式如下：
1）抵押担保
标的企业以C5100002011032110109485号华弹铁矿采矿权进行抵押，担保期限为2016年8月至2019年8月，担保金额为20,000.00万元。
2）保证担保
广东诚丰投资有限公司、曾创、宁南县成金实业有限责任公司分别作出保证担保，担保期限为2016年8月至2019年8月，担保金额为20,000.00万元。其中，广东诚丰投资有限公司的保证担保已变更为由凉山川东方矿业有限责任公司进行担保。
3）质押担保
标的企业的股东曾创、凉山川东方矿业有限责任公司、宁南县国有资产经营管理有限责任公司分别以其持有标的企业8.55%、67.45%、5.00%的股权作出质押，担保期限为2016年8月至2019年8月，担保金额为20,000.00万元。
4、截至评估基准日，标的企业无任何立项文件且未办理建设“三证”。对此，标的企业承诺全部建筑类资产为自行建造资产，不存在资产权属瑕疵事项。
5、本次纳入评估范围的土地使用权为企业在政府协助下征用的集体土地，但企业未能提供任何有关土地的政府文件、租赁合同等资料，评估人员对于土地后续是否需要支付租金等问题不详。企业已承诺土地并无明确的使用期限，可使用至矿山开采完毕为止。
6、根据企业矿山剩余可开采储量以及自身的生产能力，确定矿山剩余服务年限为48.05年。
7、评估基准日时，华弹铁矿选矿未突破，只可销售原矿粉，产品品位及销量受限，根据以往开采及销售情况，本次评估设定回采率为60%。
8、其他情况详见评估报告、法律意见书等北交所备查材料。
|
| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
广东洋迪实业有限公司 |
| 注册地（住所） |
广东省广州市 天河区(广州市天河区棠石路8号之一6P、6L、6N房) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 法定代表人 |
皋翔 |
成立日期 |
2001-02-13 |
| 注册资本（万元） |
4000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
4000.00万元(人民币) |
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
批发业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91440000726525164G |
经营规模 |
中型
|
| 持有产(股)权比例 |
19% |
拟转让产(股)权比例 |
19% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国有色矿业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
100024915 |
| 转让方决策文件类型 |
股东会决议
|
| 批准单位名称 |
中色国际贸易有限公司 |
| 批准日期 |
2018-06-13 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
|
| 决议文件名称 |
关于同意广东洋迪实业有限公司转让所持宁南县点石矿业有限责任公司股权有关事项的批复（中色国贸【2018】82号） |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
宁南县点石矿业有限责任公司19%股权 |
| 转让底价 |
463.8508万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币139万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、如果挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。4、意向受让方须书面承诺：①同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将交易价款一次性支付至北交所指定账户；同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行账户；②已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，并将转让标的重新挂牌；③同意成功受让标的企业股权后，标的企业继续为在广东南粤银行股份有限公司和平支行借款（借款金额：人民币贰亿元整）提供宁南县华弹铁矿采矿权（证号：C5100002011032110109485）抵押；④同意成功受让标的企业股权后，提供本次受让的标的企业股权为标的企业在广东南粤银行股份有限公司和平支行的借款办理质押，并在完成工商股权变更之日起20个工作日内办妥股权质押登记手续；⑤同意成功受让标的企业股权后，为标的企业在广东南粤银行股份有限公司和平支行的借款提供连带责任保证担保，并在完成工商股权变更之日起20个工作日内与债权人签署担保合同；⑥同意并接受《宁南县华弹铁矿合作开发协议书》及后续相关文件（上述文件留存于转让方处备查）；⑦同意受让标的股权同时，一并承接转让方对标的企业的债权1600万元及转让方对标的企业的债务2728.75万元，以及评估基准日后至产权交割日继续发生的债务利息。
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
139 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
|
|
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
|
|
|
【优质项目精准推送】
