中航朝风新能源电力有限公司35%股权
| 项目名称 |
中航朝风新能源电力有限公司35%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000379 |
| 转让底价 |
1340.00万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-16 |
信息披露结束日期 |
2018-08-10 |
| 所在地区 |
辽宁省朝阳市 |
所属行业 |
电力、热力生产和供应业 |
| 委托会员 |
机构名称：中航咨询（北京）有限公司
联系人：王女士 联系电话：13466782390 |
| 交易机构 |
项目负责人：陈擎 联系电话：83143020
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
中航朝风新能源电力有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
辽宁省朝阳市双塔区(朝阳市双塔区友谊大街三段6号) |
| 法定代表人 |
朱炎 |
成立日期 |
2014-06-26 |
| 注册资本（万元） |
9000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
981.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有参股企业
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
电力、热力生产和供应业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
9121130239787635X4 |
| 经营规模 |
中型
|
| 经营范围 |
风力发电、太阳能发电、燃气轮机发电项目开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 |
35% |
| 大连铭风新能源科技有限公司 |
33% |
| 北京风汇新能源科技有限公司 |
32% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
|
0
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0
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
14595.94
|
13614.94
|
981
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2018年6月30日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
|
0
|
0
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
16024.03
|
15043.03
|
981
|
| 其他披露的内容 |
1、标的企业注册资本9000万元，转让方认缴3150万元，占35%股权；大连铭风新能源科技有限公司认缴2970万元，占33%股权；北京风汇新能源科技有限公司认缴2880万元，占32%股权。截至评估基准日，标的企业股权结构未发生变更，实收资本981万元。其中转让方缴纳343万元、大连铭风新能源科技有限公司缴纳324万元、北京风汇新能源科技有限公司缴纳314万元，股东方出资额均未缴清。对此事项，提醒意向受让方关注。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）第四章税收优惠第二十七条规定，标的企业“从公共基础设施项目投资经营的所得”可以免征、减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称《实施条例》）第八十七条对上述规定进一步明确，上述国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。同时规定，标的企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据（财税[2015]74号）《财政部 国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
3、根据标的企业与中电投融和融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》、《融资租赁合同》（售后回租）及《抵押合同》，标的企业采用融资租赁方式采购中航建平黑水48MW风电厂项目所需设备，双方协定租赁成本合计28,863.00万元，租赁期限自2017年9月20日起至2027年9月19日共计40期，合同执行期间租期利率为年化5.684%（不含税，税率6%）。涉及的机器设备主要有升压站、外线线路、风机基础、风机主机、风机塔筒、主变压器、风机升压变压器、升压站设备及电缆，协议设备含税原值共32,961.13万元。提请意向受让方注意。
4、根据中电投融和融资租赁有限公司与标的企业股东北京风汇新能源科技有限公司、大连铭风新能源科技有限公司签订的《股权质押合同》，北京风汇新能源科技有限公司、大连铭风新能源科技有限公司分别将持有中航朝风的32%和33%股权质押于中电投融和融资租赁有限公司，质押期限为2017年11月27日至2027年12月31日，质押本金金额为融资租赁款项合计28,863.00万元。提请意向受让方注意。
5、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中国航空工业新能源投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市 东城区(北京市东城区东直门南大街甲3号9层901室) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 法定代表人 |
刘忠文 |
成立日期 |
1989-01-26 |
| 注册资本（万元） |
32968.76万元(人民币) |
实收资本（万元） |
32968.76万元(人民币) |
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
电力、热力生产和供应业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000100009432T |
经营规模 |
中型
|
| 持有产(股)权比例 |
35% |
拟转让产(股)权比例 |
35% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000710935732K |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
|
| 批准单位名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
| 批准日期 |
2018-07-10 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
|
| 决议文件名称 |
《关于对进场转让中航朝风新能源电力有限公司35%股权无异议的函》 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
中航朝风新能源电力有限公司35%股权 |
| 转让底价 |
1340.00万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳402万元保证金到北交所指定账户。
2、意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。
3、如本项目挂牌期间只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则采取协议转让方式成交，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。若征集到一家非原股东的意向受让方，或两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为受让方后，未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付剩余交易价款的。
4、意向受让方需书面承诺：（1）同意股权转让后的标的企业不再使用“中航”字号，变更后的标的企业名称不使用“中航工业”、“中航”、“AVIC”等品牌字样，同意在办理本次股权转让的股东变更工商登记的同时，办理标的企业字号变更登记；同意股权转让后的标的企业清理上述品牌元素在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用，今后各项生产经营活动中均不使用上述品牌。(2)已知悉转让方在标的企业所认缴出资尚未缴足，成功受让股权后，同意继受在标的企业章程规定的未来时日缴足出资的义务。(3)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金。(4)同意北交所在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，将全部交易价款划转至转让方账户。
5、本项目不接受联合受让。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好的商业信用。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
402 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（一次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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