南京兰埔成新材料有限公司40%股权及25374501.07元债权
| 项目名称 |
南京兰埔成新材料有限公司40%股权及25374501.07元债权 |
项目编号 |
G32018BJ1000385 |
| 转让底价 |
6118.116788万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-18 |
信息披露结束日期 |
2018-08-14 |
| 所在地区 |
江苏省南京市 |
所属行业 |
化学原料和化学制品制造业 |
| 委托会员 |
机构名称：北京同兴祥资产重组管理顾问有限公司
联系人：高先生 联系电话：18614065278 |
| 交易机构 |
项目负责人：刘达 联系电话：010-66295655
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
南京兰埔成新材料有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
江苏省南京市(南京江宁科学园彤天路8号) |
| 法定代表人 |
袁义祥 |
成立日期 |
2003-01-24 |
| 注册资本（万元） |
10217.18万元(人民币) |
实收资本（万元） |
10217.18万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有参股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
化学原料和化学制品制造业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
9132011574539653XM |
| 经营规模 |
中型
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| 经营范围 |
塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 大连和升控股集团有限公司 |
40% |
| 中国包装有限责任公司 |
40% |
| 大连万亿投资有限公司 |
20% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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22047
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-852.77
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-857.86
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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13135.65
|
7785.55
|
5350.1
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| 审计机构 |
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| 2018年6月30日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
12224.4
|
-252.21
|
-251.81
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
14027.73
|
8929.44
|
5098.28
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| 其他披露的内容 |
1.本项目挂牌价格为61181167.88元，其中兰埔成新材料有限公司40%股权挂牌价35806666.81元，债权部分挂牌价25374501.07元。如本项目产生竞价，则溢价部分均为股权溢价。
2.企业对外担保情况：根据兰埔成新材料与鞍山股份银行有限公司签订的（南京市江宁区房地产抵押合同）以上已办证房屋及已办证土地已为关联方大连辽机陆航特种车制造有限公司提供抵押担保，债务人为大连辽机陆航特种车制造有限公司，被担保金额7000万元，债务履行期限自2017年9月13日，起至2018年9月12日。根据兰埔成新材料与南京市江宁区创业担保有限责任公司签订的（南京市江宁区房地产抵押合同）以上已办证房屋及已办证土地兰埔成新材料进行二次抵押担保，债务人为兰埔成新材料，被担保金额500万元，债务履行期限自2017年6月6日起至2018年6月6日。
3.“主要财务指标”栏目中，2017年年度财务数据出自2017年12月31日财务报表。
4.其他资料详见北交所备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中国包装有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
北京市 (北京市朝阳区东三环北路3号B座) |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业
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| 法定代表人 |
李华 |
成立日期 |
1982-01-15 |
| 注册资本（万元） |
72439.22万元(人民币) |
实收资本（万元） |
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
造纸和纸制品业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000100000665H |
经营规模 |
大型
|
| 持有产(股)权比例 |
40% |
拟转让产(股)权比例 |
40% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国诚通控股集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
710922544 |
| 转让方决策文件类型 |
总经理办公会决议
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| 批准单位名称 |
中国诚通控股集团有限公司 |
| 批准日期 |
2017-11-07 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
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| 决议文件名称 |
关于同意转让南京兰埔成新材料有限公司40%股权及相关债权的批复 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
南京兰埔成新材料有限公司40%股权及25374501.07元债权 |
| 转让底价 |
6118.116788万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币1800万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。
2. 若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）若挂牌期满只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为最终受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方；（2）若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节。若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方。受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
3. 若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行承诺事项的；⑥意向受让方提供的文件存在任何不真实、不准确、不完整或故意遗漏、误导情形影响本转让项目和竞价公正性或其他违反竞价程序要求情形的；⑦意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。
4.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目北交所备查文件，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。
5.意向受让方须书面承诺：①意向受让方在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。②同意北交所在出具《产权交易凭证》后3个工作日内将全部交易价款（包括保证金）一次性划转至转让方指定账户。③目前标的企业所欠转让方债务本金为2000万元，意向受让方同意在《产权交易合同》生效后3个工作日内，将上述债务2018年7月1日起至受让方支付的成交款到达北交所指定账户之日止产生的利息（按年利率6%计算，预计利息20万元），支付至转让方指定账户。④意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除意向受让方支付至北交所的保证金。⑤同意本次标的交易由转、受让双方依据国家法律法规相关规定，各自承担本次标的交易过户的相关税费，未有规定而可能产生的费用由受让方承担；⑥已充分理解并接受本次产权交易的所有内容及程序，非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力的企业法人或自然人。
2、意向受让方应具备良好的银行信用、市场信用、商业信誉和社会信誉。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1800 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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【优质项目精准推送】
