北京瑞风协同科技股份有限公司200万股股份（占总股本的2.78%股权）
| 项目名称 |
北京瑞风协同科技股份有限公司200万股股份（占总股本的2.78%股权） |
项目编号 |
G32018BJ1000392 |
| 转让底价 |
1225.50万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-24 |
信息披露结束日期 |
2018-08-20 |
| 所在地区 |
北京市 |
所属行业 |
软件和信息技术服务业 |
| 委托会员 |
机构名称：中航咨询（北京）有限公司
联系人：王女士 联系电话：13466782390 |
| 交易机构 |
项目负责人：陈擎 联系电话：83143020
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
北京瑞风协同科技股份有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
北京市海淀区(北京市海淀区知春路56号西区(中海实业大厦8层)) |
| 法定代表人 |
赵旷 |
成立日期 |
2007-12-20 |
| 注册资本（万元） |
7187.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
7187.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有参股企业
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| 企业类型 |
股份有限公司
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所属行业 |
软件和信息技术服务业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110108670550116N |
| 经营规模 |
中型
|
| 经营范围 |
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 北京瑞风择选投资管理有限责任公司 |
34.18% |
| 自然人 |
29.62% |
| 上海淳璞投资管理中心（有限合伙） |
8.48% |
| 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 |
5.57% |
| 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 |
5.15% |
| 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
4.86% |
| 嘉兴风雷投资合伙企业（有限合伙） |
3.38% |
| 北京邦诺投资管理中心（有限合伙） |
3.2% |
| 中国航发四川燃气涡轮研究院 |
2.78% |
| 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 |
2.78% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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4447.6
|
-2966.85
|
-2904.23
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
16601.08
|
2981.78
|
13619.3
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| 审计机构 |
中诚信会计师事务所有限责任公司 |
| 2018年5月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
386.23
|
-1828.66
|
-1828.7
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
12472.32
|
681.72
|
11790.6
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| 其他披露的内容 |
1、标的企业正在使用的经营用房为租赁，出租方为中海实业公司北京基地分公司4、7、8层，合计租赁面积1675平方米，租金为21.4万元/月。
2、标的企业子公司株洲行飞翔正在使用的经营用房为租赁，出租方为中国航空动力机械研究所，合计租赁面积2000平方米。
3、标的企业位于沈阳市皇姑区黄河南大街111-4号的办公用房尚未取得《不动产权证书》。
4、截止评估基准日表外资产为7项发明专利、10项注册商标、90项计算机软件著作权，本次评估价值已包含表外资产价值。
5、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 |
| 注册地（住所） |
四川省成都市 市辖区(四川省成都市武侯祠大街89号) |
| 经济类型 |
国有事业单位，国有社团等
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| 法定代表人 |
赵民 |
成立日期 |
1970-12-24 |
| 注册资本（万元） |
54015.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
54015.00万元(人民币) |
| 企业类型 |
其他
|
所属行业 |
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
1210000045075159XN |
经营规模 |
中型
|
| 持有产(股)权比例 |
2.78% |
拟转让产(股)权比例 |
2.78% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000710935732K |
| 转让方决策文件类型 |
其他
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| 批准单位名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
| 批准日期 |
2018-06-15 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
|
| 决议文件名称 |
《关于进场转让北京瑞风协同科技股份有限公司200万股股份的批复》 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
北京瑞风协同科技股份有限公司200万股股份（占总股本的2.78%股权） |
| 转让底价 |
1225.50万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳367万元保证金到北交所指定账户。
2、意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。
3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为受让方后，未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付剩余交易价款的。
4、因标的企业涉及相关保密资格，意向受让方需书面承诺：(1)[适用于意向受让方为法人或其他经济组织的情形]本意向受让方为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的内资企业法人/其他经济组织，且其实际控制人不得存在中国以外的法人、其他组织或拥有外国国籍身份的自然人，同意提供追溯至本意向方终极出资人的经济类型/国籍说明，且同意配合转让方进行尽职调查。或：[适用于意向受让方为自然人的情形]本意向受让方为中国国籍自然人。（2）本意向受让方的股权结构清晰、稳定，出资人穿透至自然人、上市公司或国有资产监督管理机构均不存在股权代持或其他利益安排等情形，资金来源合法、真实、有效。(3)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金；(4)同意北交所在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，将全部交易价款划转至转让方账户。
5、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交受让申请的同时，须提供由金融机构出具的公告期内某一时点不低于1225.5万元的存款证明原件。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
2、意向受让方应具有良好的商业信用。
3、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
367 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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