陕西老牛面粉有限公司35%股权
| 项目名称 |
陕西老牛面粉有限公司35%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000178 |
| 转让底价 |
3049.00万元 |
披露公告期 |
自公告之日起40个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-04-25 |
信息披露结束日期 |
2018-06-21 |
| 所在地区 |
陕西省宝鸡市 |
所属行业 |
食品制造业 |
| 委托会员 |
机构名称：中航咨询（北京）有限公司
联系人：王女士 联系电话：13466782390 |
| 交易机构 |
项目负责人：陈擎 联系电话：83143020
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
陕西老牛面粉有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
陕西省宝鸡市市辖区(陕西省宝鸡市眉县金渠镇蔡家崖村) |
| 法定代表人 |
牛应存 |
成立日期 |
2003-03-04 |
| 注册资本（万元） |
3086.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
3086.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
食品制造业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91610326X23200507C |
| 经营规模 |
中型
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| 经营范围 |
面粉加工；成品粮油购销；粮食收购、销售；面粉出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 郑州郑飞投资控股有限公司 |
50% |
| 长安国际信托股份有限公司 |
26.11% |
| 牛应存 |
12.98% |
| 龚春霞 |
3.79% |
| 牛瑞发 |
3.56% |
| 牛瑞贞 |
3.56% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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36899.04
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-932.72
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-922.14
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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31379.7
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22456.36
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8923.34
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| 审计机构 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2018年3月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
9205.79
|
-157.27
|
-147.23
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
29474.81
|
20698.7
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8776.1
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| 其他披露的内容 |
1、本项目信息披露前20个工作日为信息预披露阶段，预披露阶段不接受受让申请。
2、标的企业的房屋建筑物中，部分房产未办理房产证（未办理房产证的房屋建筑面积合计902.50 平方米，账面净值人民币819,699.08 元）；标的企业子公司—陕西郑飞老牛食品科技有限公司（以下称老牛食品公司）的房屋建筑物中，部分房产未办理房产证（未办理房产证的房屋建筑面积合计2,668.00平方米，账面净值人民币2,988,752.88元），明细详见评估报告。本次评估对上述尚未办理房产证的房屋，建筑面积根据企业申报的资产基础法申报表确定，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。
3、标的企业申报的商标中，部分没有商标权证书；标的企业子公司—老牛食品公司申报的商标，均没有商标权证书；明细详见评估报告。对于上述存在权属瑕疵的资产，本次评估是在假设上述资产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，评估中未考虑将来办理权属证明等需要支付的费用。
4、标的企业为本次评估申报的长期借款内容为一笔，即向陕西眉县农村商业银行股份有限公司的借款，金额为人民币1500万元，期限为两年，该笔借款由股东牛应存实际控制的陕西凯旋置业有限公司提供担保。
5、标的企业的短期借款13笔，分别是在农发行眉县支行3笔，合计金额4880万元、宝鸡工商银行4笔，合计金额5000万元、农行眉县支行3笔，合计金额2900万元、宝鸡长安银行1笔，金额1800万元、邮储银行眉县支行2笔，合计金额500万元；短期借款金额总计15080万元，具体明细详见评估报告。上述13笔借款中，用标的企业资产抵押的贷款3笔，分别为农发行眉县支行2000万元、1680万元和邮储银行眉县支行400万元；2000万元借款为用标的企业名下不动产权证书《陕（2017）眉县不动产权第0000075号、0000076号》上的土地使用权和《眉县房权证金渠镇字第000080、81、90、91号》上的房屋所有权作抵押；1680万元用标的企业名下《眉县房权证金渠镇字第000099、009791号》上的房屋所有权作抵押；400万元用标的企业名下不动产权证书《陕（2016）眉县不动产权第0000001号、0000002号》上的土地使用权作抵押。
6、标的企业为本次评估基准日申报的对外担保共8笔，涉及被担保单位3家，分别为陕西宝深机械有限公司、宝鸡陕丰淀粉有限公司和子公司陕西郑飞老牛食品科技有限公司，对外提供的担保金额总计6500万元，担保方式全部为保证担保，不涉及资产抵押，具体情况见评估报告。
7、截至评估基准日，标的企业子公司—老牛食品公司为本次评估申报的内容为一笔陕西眉县农村商业银行股份有限公司金额为人民币2000万元的短期借款，该笔借款由标的企业股东牛应存实际控制的陕西凯旋置业有限公司提供担保。
8、标的企业子公司—老牛食品公司为本次评估基准日申报的对外担保共2笔，涉及被担保单位1家，为标的企业，对外提供的担保金额总计2320万元，担保提供的资产分别为：990万元用其名下《宝鸡市房权证渭滨区字第00156189-193和0015552号》上的房屋所有权提供抵押担保；1300万元用其名下《宝高新国用（2015）第009号》上的土地使用权提供抵押，具体详见评估报告。
9、标的企业子公司—老牛食品公司与西安金贝壳商贸有限公司签订承包经营协议，协议约定西安金贝壳商贸有限公司自2017年5月26日起开始承包经营老牛食品公司，承包经营期到2027年5月25日止，共十年，承包费第一年60万，第二年100万，第三、四年150万，第五年200万，第六、七、八、九、十年为240～280万之间。老牛食品公司需承担承包经营前发生的借款本金在承包经营期每年的借款利息，以及承包经营期每年的土地使用税和房产税。
10、机器设备第357项是以前年度审计从预付账款打包调整入机器设备，被评估单位无法提供这部分设备的明细，故本次评估以账面原值、净值列示。
11、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
郑州郑飞投资控股有限公司 |
| 注册地（住所） |
河南省郑州市 二七区(郑州市二七区南三环中段) |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业
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| 法定代表人 |
陈斌 |
成立日期 |
2017-12-19 |
| 注册资本（万元） |
15000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
其他金融业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91410100674110310F |
经营规模 |
大型
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| 持有产(股)权比例 |
50% |
拟转让产(股)权比例 |
35% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000710935732K |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
|
| 批准单位名称 |
中国航空工业集团有限公司 |
| 批准日期 |
2018-04-20 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
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| 决议文件名称 |
航空资本【2018】336号 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
陕西老牛面粉有限公司35%股权 |
| 转让底价 |
3049.00万元 |
| 价款支付方式 |
分期付款 |
| 分期付款支付要求 |
分期支付要求： 如受让方采取分期付款方式支付成交价款，须在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付30%交易价款（含保证金）至北交所指定账户；剩余交易价款，受让方须提供经转让方认可的合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限自产权交易合同签订之日起不得超过1年。 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳914.7万元保证金到北交所指定账户。
2、意向受让方须在被确定为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付30%交易价款（含保证金）至北交所指定账户；剩余交易价款，受让方须提供经转让方认可的合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限自产权交易合同签订之日起不得超过1年。
3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为最终受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为受让方后，未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付30%交易价款（含保证金）的。
4、意向受让方需书面承诺：（1）成功受让后，同意股权转让后的标的企业继续履行与职工签订的劳动合同，职工的本企业工作年限连续计算；（2）若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金；(3) 同意北交所在出具产权交易凭证后三个工作日内，将支付至北交所的交易价款划转至转让方账户。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
2、意向受让方应具有良好的商业信用。
3、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
914.7 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起40个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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【优质项目精准推送】
