贵州振华天通设备有限公司100%股权
| 项目名称 |
贵州振华天通设备有限公司100%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000083 |
| 转让底价 |
0.0002万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-04-04 |
信息披露结束日期 |
2018-05-03 |
| 所在地区 |
贵州省贵阳市 |
所属行业 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 委托会员 |
机构名称：北京华诺信诚财务顾问有限公司
联系人：陆女士 联系电话：13552290051 |
| 交易机构 |
项目负责人：张晶 联系电话：010-66295732
部门负责人：刘雪 联系电话：010-66295675 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
贵州振华天通设备有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
贵州省贵阳市(沙文生态科技产业园高海路1189号) |
| 法定代表人 |
黄利成 |
成立日期 |
2005-12-30 |
| 注册资本（万元） |
3100.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
3100.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91520115780187194Q |
| 经营规模 |
中型
|
| 经营范围 |
通信终端设备（卫星通信、微波通信、短波通信、散射通信、卫星电视等各类天线及特种专用天线和各类通信机箱、机柜）、移动通信设备、通信器材的研发、制造、销售、安装、咨询及服务；进出口贸易。 |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 中国振华（集团）科技股份有限公司 |
95% |
| 深圳市振华通信设备有限公司 |
5% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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3930.22
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-2742.82
|
-2668.88
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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1676.52
|
2764.07
|
-1087.55
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| 审计机构 |
无 |
| 2018年2月28日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
48.38
|
-122.65
|
-121.65
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
1146.89
|
2356.09
|
-1209.2
|
| 其他披露的内容 |
1、本项目在确认受让方后，须由标的企业将受让方情况报国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）备案，备案后由转让方书面告知北交所，方能签署《产权交易合同》；如受让方情况不符合涉军管理有关规定要求，转让方终结本次交易并无需承担任何责任，该受让方已缴纳的保证金无息返还。意向受让方在递交受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章等的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。
2、评估基准日后，因标的企业偿还部分债权款。经中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）核算、标的企业确认，截止至2018年3月31日，振华科技持有对标的企业的债权金额共计人民币16,036,021.14元。
3、2013年6月，标的企业与贵州澳格纳汽车零部件有限公司（以下简称“澳格纳公司”）确定买卖合同关系，由标的企业向澳格纳公司供应通讯设备，并以协议形式确定具体采购货物的名称、数量、规格及价格等。合同签订后，标的企业于当月开始向澳格纳公司供货，一直持续至2016年10月。2016年12月31日，经双方核对，澳格纳公司确认尚欠标的企业11,272,424.27元，之后澳格纳公司陆续支付部分货款。2017年1月10日，经双方再次核对，澳格纳公司尚欠标的企业货款8,072,424.27元。同日，澳格纳公司出具了《回购计划》，承诺剩余款项分期支付，最后一笔货款应于2017年5月15日前支付完毕，但澳格纳公司后期仅支付了10万元货款，尚余7,972,424.27元未支付，故标的企业将澳格纳公司诉至贵州省贵阳市白云区人民法院。2017年7月19日，贵州省贵阳市白云区人民法院对此案作出判决，民事判决书案号为（2017）黔0113民初1190号，内容为：判决澳格纳公司于本判决生效之日起二十日内支付标的企业货款人民币7,972,424.27元；案件受理费33,803.00元由澳格纳公司负担。2017年8月15日，因澳格纳公司拒不遵照判决书履行付款，标的企业特向贵州省贵阳市白云区人民法院申请给予强制执行。请求法院执行澳格纳公司应支付的货款7,972,424.27元及诉讼费33,803.00元、保全费5,000.00元。在强制执行过程中澳格纳公司暂无可供执行财产，故被评估单位将该笔款项全额计提坏账准备。
4、在建工程为喷漆、喷砂系统设备安装工程。该喷漆、喷砂系统设备安装试运行后，未达到环评要求，根据相关合同及协议，标的企业已要求供货方北京东方昊为工业装备有限公司撤销合同，退回设备，赔偿经济损失，但双方多次协商无果。目前标的企业已委托律师提起诉讼。
5、存货中原材料共计1593项，其中1076项原材料已待报废；产成品共计2项全部待报废；在产品共计891项，其中除军品219及其备件尚可在用外，其余均已待报废。上述存货待报废的主要原因系公司目前处于停产状态，该部分存货由于具有专用性，经企业技术部门鉴定及出具的待报废情况说明证明该部分存货待报废。该部分资产的报废，标的企业尚未执行企业报废程序。
6、标的企业生产设备抵债给振华科技未经过振华科技评估，双方按账面净值加增值税确定转让价。标的企业将设备抵债给振华科技后，其未完成的在产品主要为军品219的备件，该部分可以通过外购或者委托加工完成。
7、标的企业2017年度审计报告尚未出具，相关数据出自财务报表。
8、其他详见评估报告、审计报告、法律意见书等交易所相关备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中国振华（集团）科技股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
贵州省贵阳市 乌当区(贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 法定代表人 |
杨林 |
成立日期 |
1997-06-26 |
| 注册资本（万元） |
46934.2218万元(人民币) |
实收资本（万元） |
|
| 企业类型 |
股份有限公司
|
所属行业 |
批发业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
915200002146000364 |
经营规模 |
大型
|
| 持有产(股)权比例 |
95% |
拟转让产(股)权比例 |
95% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
100010249 |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
|
| 批准单位名称 |
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 |
| 批准日期 |
2017-12-12 |
| 批准单位决议文件类型 |
董事会决议
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| 决议文件名称 |
中国振华（集团）科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
深圳市振华通信设备有限公司 |
| 注册地（住所） |
广东省深圳市 南山区(深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 法定代表人 |
严维 |
成立日期 |
1988-12-06 |
| 注册资本（万元） |
25075.15万元(人民币) |
实收资本（万元） |
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
9144030019218101XB |
经营规模 |
大型
|
| 持有产(股)权比例 |
5% |
拟转让产(股)权比例 |
5% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
100010249 |
| 转让方决策文件类型 |
股东会决议
|
| 批准单位名称 |
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 |
| 批准日期 |
2017-12-12 |
| 批准单位决议文件类型 |
董事会决议
|
| 决议文件名称 |
中国振华（集团）科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
贵州振华天通设备有限公司100%股权 |
| 转让底价 |
0.0002万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、挂牌期满，若仅产生一家意向受让方，则采取协议转让方式成交；挂牌期满，若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，意向受让方须在收到资格确认通知书之次日起3个工作日内交纳200万元竞价保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。受让方交纳的保证金将转为部分或全部交易价款。若保证金低于成交价格，则受让方须在产权交易合同签订后5个工作日内一次性付清剩余交易价款；若保证金高于成交价格，则超过的部分由北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内返还。其他意向受让方交纳的保证金将在受让方被确定后3个工作日内返还。
2、本项目在确认受让方后，由标的企业将受让方情况报国防科工局备案。备案后，受让方需在转让方书面告知北交所之日起5个工作日内，与转让方签署《产权交易合同》。在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，向北交所指定账户一次性支付交易价款。
3、若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的竞价保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款及代偿标的企业所欠振华科技的全部债权款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。
5、意向受让方提交受让申请时须书面承诺：（1）已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序，意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、拒为代偿标的企业所欠振华科技的全部债权款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的保证金或等额转让价款，并将转让标的重新挂牌。（2）已自行对照相关法律、法规、规章等的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。同意本项目在确认受让方后，由标的企业将受让方情况报国防科工局备案，备案后由转让方书面告知北交所，方能签署《产权交易合同》。如受让方情况不符合涉军管理有关规定要求，转让方终结本次交易并无需承担任何责任，该受让方已缴纳的保证金无息返还。（3）同意自《产权交易合同》生效后5个工作日内代标的企业偿还所欠振华科技的16,036,021.14元债权，振华科技收到全部债权款后由北交所出具产权交易凭证。（4）在成为受让方后，同意在北交所出具交易凭证后3个工作日内将交易价款划转到转让方指定账户。（5）在完成工商变更后，标的企业使用 “振华”字样不超过5年，否则同意由标的企业向振华科技支付违约金100万元，且振华科技或振华科技的实际控制人有权要求受让方承担由此引发的其他责任。
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| 受让方资格条件 |
无
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
否 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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【优质项目精准推送】
