武汉临江宏城房地产开发有限公司80%股权
| 项目名称 |
武汉临江宏城房地产开发有限公司80%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000225 |
| 转让底价 |
65522.743万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-10 |
信息披露结束日期 |
2018-08-06 |
| 所在地区 |
湖北省武汉市 |
所属行业 |
房地产业 |
| 委托会员 |
机构名称：北京中兴荣投资顾问有限公司
联系人：马明轩 联系电话：13717775651 |
| 交易机构 |
项目负责人：陈乌榕泽 联系电话：83143014
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
武汉临江宏城房地产开发有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
湖北省武汉市新洲区(武汉市新洲区潘塘街潘塘路141号) |
| 法定代表人 |
黄焰青 |
成立日期 |
2017-11-23 |
| 注册资本（万元） |
72291.26万元(人民币) |
实收资本（万元） |
72291.26万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
房地产业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91420117MA4KX4TY60 |
| 经营规模 |
大型
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| 经营范围 |
房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发兼零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。 |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司 |
100% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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0
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0
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0
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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0
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0
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0
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| 审计机构 |
无 |
| 2018年6月30日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
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-2.65
|
-2.65
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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72288.61
|
0
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72288.61
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| 其他披露的内容 |
1、标的企业持有的位于新洲区阳逻街黄土村编号为P2015（2005）号的地块规划净用地面积为120152.10平方米，但新洲区于2016年出台《新洲区新城组群控制性详细规划导则》，受前述文件的影响，P[2015]2005号地块的原规划条件有发生调整的可能（具体以最终核准的规划为准）。
2、标的企业持有的位于新洲区阳逻街黄土村编号为P 2015（2005）号的地块处于军用机场防控线内，属于限制建设项目，开工建设前需武汉市国家安全局审批通过。
3、2017年度审计报告数据出自2017年12月31日财务报表。
附件：自查承诺函.doc
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
湖北省武汉市 新洲区(武汉市新洲区阳逻街汉施路) |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 法定代表人 |
黄焰青 |
成立日期 |
2001-04-12 |
| 注册资本（万元） |
80000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
|
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
房地产业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91420117728256615F |
经营规模 |
大型
|
| 持有产(股)权比例 |
100% |
拟转让产(股)权比例 |
80% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
市级其他部门监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
武汉市新洲区国有资产经营管理委员会 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
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| 转让方决策文件类型 |
股东会决议
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| 批准单位名称 |
武汉市新洲区国有资产监督管理和金融工作局 |
| 批准日期 |
2018-05-11 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
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| 决议文件名称 |
关于同意武汉临江宏城房地产开发有限公司进行股权转让进场交易的批复 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
武汉临江宏城房地产开发有限公司80%股权 |
| 转让底价 |
65522.743万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方须在受让资格确认后2个工作日内支付人民币19600万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准），不接受担保和第三方支付。
2、意向受让方在被确定为受让方后，须在2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，交易保证金在《产权交易合同》签署后自动转为成交价款的一部分，剩余成交价款在《产权交易合同》生效后2个工作日内支付到北交所指定账户。
3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采用网络竞价多次报价的方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还。
4、非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的。
5、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定为受让方后2个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后2个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；（2）同意北交所在出具《产权交易凭证》后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户；（3）同意不变更标的企业的注册地址；（4）意向受让方须承诺应完全认可由转让方委托的湖北华中资产评估有限责任公司对本次股权转让项目出具的资产评估报告（编号鄂华中(评报)字 ZC【2018】第 1100066号）和湖北信德会计师事务有限责任公司所出具审计报告（鄂信德审字[2018]第 063-1 号）中的全部内容，并不持任何异议。（5）意向受让方须承诺已经充分了解标的企业的现状和瑕疵，对本次股权转让的重大披露事项充分认可，对可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何风险对转让方和交易机构进行追责和索赔。（6）意向受让方须承诺，同意在取得标公司的股权后，标的公司设立股东会，股东会按照公司法相关规定行使职权。但重大决策事项须全体股东一致通过方有效。标的公司设立董事会，董事会由5人组成，转让方委派1人，受让方委派4人。董事长由受让方在其委派的董事中指定，法定代表人由董事长兼任。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出的决议，重大事项必须经过全体董事同意方视为有效。
6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告的内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；意向受让方在挂牌截止日前须向北交所及转让方提供同一投资主体出具的《自查承诺函》（见附件），对本项目涉及的重大事项予以自查确认。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为中国境内依法设立且有效存续的企业法人。
2、意向受让方或其实际控制的公司须具有房地产开发二级资质，并具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，2015年、2016年、2017年三年净利润均达到15000万元以上（以审计机构出具的审计报告为准），且无不良经营记录。
3、意向受让方或其实际控制人须至少获得在有效期内的三家全国性权威评级机构（大公国际、中诚信、联合）中任意一家及以上给予的AA级信用评级（以评信证书为准）
4、本项目不接受联合受让。
5、意向受让方须提供挂牌期间内银行出具的在同一时点不低于挂牌底价的银行存款证明。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
19600 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后2个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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