北京金胜嘉谊房地产开发有限公司80%股权及4000万元债权
| 项目名称 |
北京金胜嘉谊房地产开发有限公司80%股权及4000万元债权 |
项目编号 |
G32018BJ1000197 |
| 转让底价 |
5000.00万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-07-06 |
信息披露结束日期 |
2018-08-02 |
| 所在地区 |
北京市 |
所属行业 |
房地产业 |
| 委托会员 |
机构名称：中都文博担保有限公司
联系人：王子阳 联系电话：13466784899 |
| 交易机构 |
项目负责人：王楠 联系电话：010-66295652
部门负责人：孙鹏 联系电话：83143012 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
北京金胜嘉谊房地产开发有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
北京市丰台区(北京市丰台区马家堡东路156号院5号楼2层206) |
| 法定代表人 |
沈子谦 |
成立日期 |
2012-01-10 |
| 注册资本（万元） |
1250.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
1250.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
房地产业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110106590685192C |
| 经营规模 |
大型
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| 经营范围 |
房地产项目开发；销售自行开发商品房、建筑材料、装饰材料；物业管理；房地产信息咨询；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 北京华融基础设施投资有限责任公司 |
80% |
| 北京广通达联科贸有限公司 |
20% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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207.15
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-1135.46
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-1135.46
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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388050.87
|
388230.4
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-179.53
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| 审计机构 |
北京观正会计师事务所有限公司 |
| 2018年6月30日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
262564.99
|
91996.83
|
69109.68
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
116032.98
|
105228.49
|
10804.49
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| 其他披露的内容 |
1.转让方持有的标的企业股权账面价值1,000.00万元，评估价值1,000.00万元，无增减值变化。转让方持有的标的企业债权账面价值4,000.00万元，评估价值4,000.00万元，无增减值变化。本项目挂牌金额由两部分组成，其中股权挂牌金额1000万元，债权4000万元，若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
2.标的企业仅开发建设并持有丰台区大红门西路16号项目（以下简称“项目”），转让方仅对项目中不少于65000平方米定向安置住宅享有权益，且已全部销售完毕，并转让方已通过分配标的企业利润的方式，收回相关投资收益。
3.转让方基于与标的企业原股东方签署的《丰台区大红门路16号项目合作原则协议书》（以下简称“合作原则协议书”）项下项目配套商业、地下车库、库房及剩余尚未销售完毕的定向安置住宅等资产权益，均属于标的企业其他原股东方。该部分资产出租或销售后，由标的企业其他原股东方通过分配标的企业利润的方式，取得投资收益。该部分资产权益及投资收益与受让方无关。
4.标的企业曾为北京建谊投资发展（集团）有限公司向北京银行甘家口支行的贷款，以其名下资产（该部分资产为归属于其他原股东之权益）提供过第三方抵押担保，并为项目住宅购房人按揭贷款提供了阶段性担保责任，前述担保均在履行过程中，对上述情况受让方明确知悉并予以认可。详见《抵押合同》、《个人购房按揭贷款开发商合作协议》、《商品房销售贷款合作协议书》。
5.根据《丰台区大红门路16号项目合作原则协议书补充协议三》，合作主体由北京禅光房地产开发有限公司变更为北京建谊投资发展（集团）有限公司，北京禅光房地产开发有限公司的全部权利和义务由北京建谊投资发展（集团）有限公司继承。
6.详见北交所备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
北京华融基础设施投资有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
北京市 (北京市西城区南礼士路46号院1号楼一层、二层) |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业
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| 法定代表人 |
黄旭明 |
成立日期 |
2006-05-23 |
| 注册资本（万元） |
792807.3654万元(人民币) |
实收资本（万元） |
792807.3654万元(人民币) |
| 企业类型 |
有限责任公司
|
所属行业 |
租赁业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000788952938B |
经营规模 |
大型
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| 持有产(股)权比例 |
80% |
拟转让产(股)权比例 |
80% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
市级国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
北京金融街投资（集团）有限公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000101337956C |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
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| 批准单位名称 |
北京金融街投资（集团）有限公司 |
| 批准日期 |
2018-05-04 |
| 批准单位决议文件类型 |
其他
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| 决议文件名称 |
北京华融基础设施投资有限责任公司股东决定 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
北京金胜嘉谊房地产开发有限公司80%股权及4000万元债权 |
| 转让底价 |
5000.00万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳1500万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。 2、当最高报价方或受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。受让方交纳的保证金可以直接转为交易价款的一部分。3、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 4.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除并归转让方所有：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余股权交易价款的。⑤除上述事项以外，其他未按《产权交易合同》与转让相关条件中要求的。5. 意向受让方在递交受让申请的同时需提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌金额的银行存款证明。6.意向受让方须书面承诺：①意向受让方被确定为受让方之日起5个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户,其中包含受让方须代标的企业将评估基准日尚未偿还的借款40,000,000.00元。②受让方成为标的企业股东后，同意标的企业原签署的各项合同继续履行,保证标的企业的平稳过渡；③受让方受让股权后需敦促标的企业按照其对外所签署之协议，履行项目住宅之保修义务、办理产权登记、对项目进行前期物业管理等责任、义务。④转让方基于与标的企业原股东方签署的《合作原则协议书》项下应承担的、尚未到达纳税时点的税金，已全部预留在标的企业，受让方成为标的企业股东后，需与标的企业原股东方共同协调标的企业及时缴纳并与标的企业原股东方共同承担未及时协调缴纳所引发的全部法律及经济责任。受让方承诺如任何第三方、政府主管部门就标的企业应承担的税款及/或相应股东责任等事宜提出任何主张、采取任何检查或处罚措施，无论相关主张或处罚的事由发生在转让方作为标的企业股东期间还是之后，均与标的企业、标的企业原股东方共同解决及承担相应责任，因此给转让方造成损失的，受让方、标的企业、标的企业原股东方负责赔偿。⑤承诺已充分知晓并了解转让方与标的企业其他原股东就丰台区大红门西路16号项目合作事宜签署的《合作原则协议书》以及该协议签署后各方具体履约情况，承继转让方在《合作原则协议书》签署及履行过程中所享有全部权利及未履行完毕之全部义务（如有）。⑥已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及确认已知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及利润分配方式方面可能存在的潜在风险，对标的企业目前资产的现状予以认可和接受，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，并将转让标的重新挂牌。
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| 受让方资格条件 |
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1500 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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【优质项目精准推送】
