世纪证券有限责任公司91.65%股权
| 项目名称 |
世纪证券有限责任公司91.65%股权 |
项目编号 |
G32018BJ1000230 |
| 转让底价 |
355924.80万元 |
披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露起始日期 |
2018-05-22 |
信息披露结束日期 |
2018-06-19 |
| 所在地区 |
广东省深圳市 |
所属行业 |
资本市场服务 |
| 委托会员 |
机构名称：北京中大英正投资顾问有限公司
联系人：贾先生 联系电话：18911522338 |
| 交易机构 |
项目负责人：陈云飞 联系电话：010-66295614
部门负责人：郭智宇 联系电话：010-66295658 |
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
世纪证券有限责任公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
广东省深圳市福田区(深圳市福田区深南大道招商银行大厦40－42层) |
| 法定代表人 |
姜昧军 |
成立日期 |
1990-12-28 |
| 注册资本（万元） |
70000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
70000.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有参股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
资本市场服务 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91440300158263740T |
| 经营规模 |
大型
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| 经营范围 |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。 |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 |
60.92% |
| 广州天伦万怡投资有限公司 |
36.36% |
| 中山证券有限责任公司 |
1.09% |
| 启天控股有限公司 |
0.34% |
| 深圳市瑞富控股有限公司 |
0.34% |
| 泰安银行股份有限公司 |
0.3% |
| 湖南华升集团公司 |
0.22% |
| 山东九都热电有限公司 |
0.15% |
| 江西联创光电科技股份有限公司 |
0.11% |
| 江西铁路实业发展有限公司 |
0.11% |
| 领锐资产管理股份有限公司 |
0.03% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2017年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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35440.23
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661.52
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201.01
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
668993.84
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530156.07
|
138837.77
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| 审计机构 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2018年4月30日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
6568.6
|
-5599.2
|
-5105.19
|
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
593608.04
|
459003.52
|
134604.52
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| 其他披露的内容 |
1、2013年，北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）、广州天伦万怡投资有限公司（下称“天伦万怡”）通过北京产权交易所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券有限责任公司（下称“世纪证券”）91.65%的股权（其中，首旅集团转让所持世纪证券55.29%的股权，天伦万怡转让所持世纪证券36.36%的股权），安邦保险集团股份有限公司（下称“安邦集团”）依法竞价成功受让该标的股权。但截至目前，中国证监会未批准安邦集团提交的股东资格申请，世纪证券尚未就该标的股权办理工商变更登记手续。
2、根据中国银保监会2018年2月23日发布的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的公告》（保监公告[2018]5号），中国银保监会依法对安邦集团实施接管，并成立安邦集团接管工作组。从接管开始之日起，安邦集团股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管工作组承担；接管工作组行使安邦集团经营管理权，有权清查安邦集团资产和负债，依法保全、追收、管理和处分资产。根据工作需要，接管工作组对安邦集团所持世纪证券的股权进行处置。
3、标的企业上述财务指标数据披露为合并口径的财务数据。
4、《产权交易合同》等详见北交所备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
安邦保险集团股份有限公司接管工作组 |
| 注册地（住所） |
北京市 (北京市) |
| 经济类型 |
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| 法定代表人 |
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成立日期 |
2018-02-23 |
| 注册资本（万元） |
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实收资本（万元） |
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| 企业类型 |
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所属行业 |
|
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
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经营规模 |
|
| 持有产(股)权比例 |
91.65% |
拟转让产(股)权比例 |
91.65% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
中央其他部委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国银行保险监督管理委员会 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
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| 转让方决策文件类型 |
其他
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| 批准单位名称 |
中国银行保险监督管理委员会 |
| 批准日期 |
2018-05-10 |
| 批准单位决议文件类型 |
其他
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| 决议文件名称 |
关于世纪证券股权处置方案的请示 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
世纪证券有限责任公司91.65%股权 |
| 转让底价 |
355924.80万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方应在提交受让申请的同时交纳人民币35,592万元的交易保证金到北交所指定的结算账户（以到账时间为准）。
2、如本项目在挂牌期间只产生一家意向受让方，则采取协议转让方式确定受让方，交易保证金在《产权交易合同》生效后直接转为交易价款一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，该交易保证金相应转为竞买保证金并在《产权交易合同》生效后进一步直接转为交易价款一部分。在确定意向受让方之后，其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，北交所将在确定意向受让方后2个工作日内无息返还意向受让方缴纳的保证金。
3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的全部保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）本项目挂牌期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在网络竞价过程中，以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，未能在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；（5）意向受让方存在其他违反承诺事项、国家法律法规及北交所交易规则的。
4、意向受让方应当已经就本次交易履行法定程序（包括内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等，但不包括标的企业股权变更而应由标的企业获得的证券监督管理机构的批准）且上述履行程序的行为保持有效，不得存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东的合法权益，意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。
5、本次股权转让采用一次性付款方式。具体付款及划款安排详见交易所备查的《产权交易合同》。
6、受让方应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构的要求出具对所持标的企业股权的锁定期限作出承诺。
7、本项目产权转让公告中公示的《承诺函》、《关于受让世纪证券股权的股东资格的承诺函》的内容及备查文件中的《产权交易合同》构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读。
8、意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。
9、北交所在收到意向受让方提交的申请材料后1天内初审并提交转让方，转让方将收到北交所发出审核通知书后5天内告知审核结果，并由北交所向意向受让方出具《受让资格确认通知书》。北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表北交所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，北交所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。若意向受让方未通过北交所和转让方资格审核的，北交所将在资格审核结束后2个工作日内无息返还意向受让方缴纳的保证金。
10、关于受让方是否符合证券公司股东资格要求，需以证券监督管理机构审核结果为准。若因受让方不具备作为标的企业股东的全部条件而导致受让方的股东资格未获得监管机构核准或者导致监管机构不批准标的股权的转让，继而导致标的股权无法全部转让给受让方的，则受让方应当按照《产权交易合同》条款约定向转让方支付违约金。
11、为保护各方合法利益，意向受让方提交受让申请且交纳交易保证金后，视同已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告等报告所披露内容以及完成对该项目的全部尽职调查，已对标的企业的各种情况充分了解，并以其独立判断决定自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金。
12、意向受让方在提交受让申请的同时，需签署并提交附件所列《承诺函》、《关于受让世纪证券股权的股东资格的承诺函》（详见附件）。
13、截至目前，本次转让尚未根据标的企业的公司章程取得标的企业其他股东过半数同意，尚有部分股东未放弃优先购买权，因此，即使意向受让方通过网络竞价方式成为最高报价方，意向受让方仍可能无法成为最终受让方，北交所及转让方不就意向受让方因此无法成为最终受让方而承担任何责任。
14、本项目接受联合体受让。
附件：承诺函.pdf
附件：关于受让世纪证券股权的股东资格的承诺函.pdf
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| 受让方资格条件 |
为引入资本实力雄厚、公司治理规范、管理能力突出的优质股东，优化世纪证券股权结构，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规要求，此次股权转让的意向受让方应符合以下资质条件：
1、意向受让方应为合法设立并有效存续的境内外法人机构。
2、本项目接受联合体受让，但每个联合体中的成员数量不应超过8家，并应明确其中1家成员为牵头方，牵头方在受让公司股权后应至少处于相对控股地位。
3、意向受让方应符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规及其他规范性文件规定的证券公司股东资格条件，以及《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的相关要求，主要包括：
(1) 意向受让方应当充分知悉标的公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
(2) 意向受让方应逐层穿透说明其股权结构直至最终权益持有人，以及与世纪证券其他股东的关联关系或一致行动人关系，并保证入股标的企业后股权权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理标的企业股权的情形。
(3) 意向受让方应具备按时足额缴纳出资的能力，出资款须为来源合法的自有资金，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金参与本项目。
(4) 意向受让方应当充分知悉并且能够履行证券公司股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
(5) 意向受让方应当信誉良好，最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近三年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。
(6) 意向受让方应当具有良好的财务状况、盈利能力和资本实力，资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。
其中，受让5%以上股权的受让方净资产不低于人民币5000万元，且不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。
受让25%以上股权或5%以上股权的第一大股东，应具有持续盈利能力，成立满2个会计年度且最近2个会计年度连续盈利，净资产不低于人民币2亿元；如果该意向受让方为非金融机构的，还应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。
受让股权超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的意向受让方，除满足本条前述相关条件外，还应对完善世纪证券治理结构、保持世纪证券经营的独立性、防范风险传递和不当利益输送等有明确的自我约束机制和安排。如果该意向受让方为非金融机构的，还应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。
若上述意向受让方为非金融机构，且具有以下情形之一的，不得成为世纪证券的控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序；5年内曾对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。
(7) 意向受让方应当具备持续出资能力，并承诺未来支持世纪证券进行增资，协助保持世纪证券经营管理团队稳定。
(8） 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有世纪证券5%以上股权的股东、实际控制人：
A.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
B.净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
C.不能清偿到期债务；
D.国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
4、意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后，参股证券公司（包括因本次交易而参股标的企业的情况）的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不超过一家。
5、意向受让方入股标的企业后不得导致境外人士持有（包括直接持有和间接控制）标的企业超过51%的股权；意向受让方为境外机构的，应当满足《外资证券公司办法》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》关于境外股东资格的规定。
6、意向受让方如成为世纪证券控股股东，应承诺自获得股权之日起60个月内不得转让所持世纪证券股权；其他意向受让方应承诺自获得股权之日起36个月内不得转让所持世纪证券股权；若本交易完成后世纪证券不存在实际控制人的，则所有意向受让方应承诺自获得股权之日起48个月内不得转让所持世纪证券股权。
7、如果意向受让方为金融机构的，应当满足国家关于金融机构综合经营的相关政策。
8、意向受让方还应满足证券监管机构基于审慎经营、强化监管、防范风险需要提出的相关股东资质要求以及法律法规、规范性文件关于证券公司股东资格的其他规定与要求。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
35592 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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【优质项目精准推送】
