天津龙德房地产开发有限公司50%股权

时间：2018-03-06 10:00:31 来源：作者：

天津龙德房地产开发有限公司50%股权

项目名称	天津龙德房地产开发有限公司50%股权	项目编号	G32017BJ1000238
转让底价	23200.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2018-03-06	信息披露结束日期	2018-04-02
所在地区	天津市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：中钢资产管理有限责任公司联系人：高放联系电话：62689324
交易机构	项目负责人：殷辰飞联系电话：010-66295673 部门负责人：陈列联系电话：010-66295582

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

天津龙德房地产开发有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

天津市河西区(天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦1801)

法定代表人

朱伯军

成立日期

1998-01-19

注册资本（万元）

12000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

12000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91120116700413287E

经营规模

中型

经营范围

房地产开发, 商品房销售；家居装饰装修, 设备安装工程施工；家政服务（不含中介）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中钢德远（天津）国际贸易有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

87.01

资产总计

负债总计

所有者权益

41549.63

34706

6843.63

审计机构

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年12月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-57.56

-97.95

资产总计

负债总计

所有者权益

36992.55

30246.87

6745.68

其他披露的内容

1.转让方于2017年5月18日其名称由天津市中金房地产开发有限公司变更为中钢德远（天津）国际贸易有限公司。 2.标的企业承诺在本次股权转让工商变更日之前，其账面现金将优先用于偿还对中钢集团天津有限公司9489.25万元欠款。 3.转让方所持有的标的企业100%股权已质押给中国银行。标的企业名下待开发建设用地1.3万平方米土地使用权已抵押给光大银行，并二次抵押给中国银行。转让方承诺：在收到股权转让款后至本次股权进行工商登记变更前，负责解除股权质押；在收到受让方提供给标的企业的18,141万元借款后，负责解除上述土地抵押。 4.上述建设用地性质为城镇住宅、商服。依天津市国土局要求，该土地项目最迟开工日期为2017年11月18日。截至目前仍未开工，该土地进度尚为临时绿地状态，存在交纳违约金和土地被没收的风险。标的企业已经收到国土局限期开工的通知。上述建设用地的原开发设计方案无法满足天津市日照条件标准，须更改设计方案，存在削减建筑面积、影响开发收益的风险。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中钢德远（天津）国际贸易有限公司

注册地（住所）

天津市河西区(河西区马场道103号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

叶斌

成立日期

1998-07-24

注册资本（万元）

3000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

3000.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

9112010370052936X1

经营规模

中型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

50%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国中钢集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000100014493P

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

中国中钢集团有限公司

批准日期

2017-12-05

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于同意转让天津龙德房地产开发有限公司50%股权事项的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

天津龙德房地产开发有限公司50%股权

转让底价

23200.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1.意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告等文件资料所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.意向受让方在北京产权交易所（以下简称北交所）会同转让方通过资格确认后5个工作日内，须交纳6960万元（人民币，下同）交易保证金到北交所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃受让资格。意向受让方按照上述约定期限缴纳交易保证金后，即视为其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并承诺以不低于挂牌价格受让产权标的，成为产权标的的竞买人。 3.如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交，意向受让方应在被确认为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，其交纳的交易保证金在《产权交易合同》签署后，自动转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内支付至北交所指定账户。若征集到两家或两家以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金,意向受让方通过竞价被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，其交纳的竞价保证金转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内支付至北交所指定账户,其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方须无条件同意其所交纳保证金的100%将被扣除，北京产权交易所须无条件将全部被扣保证金在扣除之日起5个工作日内支付给转让方，同时，转让方对标的企业进行重新挂牌：并由北交所支付给转让方：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家或两家以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方之日起，未在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；⑤在被确定为受让方后未履行递交受让申请时做出的相关书面承诺的；⑥意向受让方提供虚假材料的。 5.意向受让方须同意如下事项并在递交受让申请时向转让方做出书面承诺：①成为受让方后，须承认标的企业现已签署的全部合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、备忘录、意向书、承诺书等法律文件的合法性和有效性，并担保标的企业继续履行上述法律文件，且同意上述法律文件所产生的相关权利、义务、责任等继续由标的企业承担。②成为受让方后，须同意标的企业承继现有的债权债务并将该内容纳入《产权交易合同》。③成为受让方后，全面负责标的企业土地项目的开发，并在后续开发中向标的企业提供20000万元的资金借款资金支持，保证标的企业在2020年11月18日前完成符合天津市政府要求的土地项目开发建设。④成为受让方后，保证在签订《产权交易合同》后10个工作日内，向标的企业提供借款18141万元专项用于偿还欠中钢德远（天津）国际贸易有限公司的债务。替标的企业偿还欠中钢德远（天津）国际贸易有限公司的18141万元债务。如受让方未能按照该条承诺的内容偿还上述债务，则无条件同意转让方在签订《产权交易合同》后20个工作日内，扣除受让方向北交所支付的全额保证金交易价款，并同意转让方对标的股权进行重新挂牌转让。⑤成为受让方后，须同意在北交所出具产权交易凭证后5个工作日内，将本次转让交易价款划入转让方账户。⑥成为受让方后，同意标的企业在过渡期内的经营损益由受让方按持股比例承担。“过渡期”是指自评估基准日即2017年3月31日至完成本次股权转让工商变更登记之日。 6.意向受让方在参与受让本项目时，须按照上述条件提供书面承诺，承诺内容和要求详见公告附件《承诺函》，该《承诺函》与受让材料在挂牌公告期内一并递交北交所，未在挂牌公告期内递交上述《承诺函》及相关受让材料的，视为其未取得受让资格。 7.如受让方未履行本次交易完成后（以本次股权转让完成工商变更登记手续为准）涉及的相关承诺事项的，受让方同意向转让方赔偿与受让方所交纳保证金等额的现金作为违约金。 8.须同意转让方提出的股东合作方案（见挂牌附件）。

受让方资格条件

1.意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方须具有良好的商业信用，无违法违约不良记录。 4.本项目不接受联合受让。 5.国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

6960 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日