天津巴莫科技股份有限公司4470.4192万股股份（31.11%股权）

时间：2018-02-09 10:00:31 来源：作者：

天津巴莫科技股份有限公司4470.4192万股股份（31.11%股权）

项目名称	天津巴莫科技股份有限公司4470.4192万股股份（31.11%股权）	项目编号	G32017BJ1000865
转让底价	65939.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2018-02-09	信息披露结束日期	2018-03-13
所在地区	天津市	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
委托会员	机构名称：北京中兴荣投资顾问有限公司联系人：范女士联系电话：13718125582
交易机构	项目负责人：殷辰飞联系电话：010-66295673 部门负责人：陈列联系电话：010-66295582

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

天津巴莫科技股份有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

天津市(天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道8号)

法定代表人

李天成

成立日期

2002-08-15

注册资本（万元）

14368.1556万元(人民币)

实收资本（万元）

14368.1556万元(人民币)

经济类型

国有实际控制企业

企业类型

股份有限公司

所属行业

计算机、通信和其他电子设备制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91120000741366579H

经营规模

大型

经营范围

研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中节能（天津）投资集团有限公司

31.1134%

中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

23.1995%

天津市津能投资公司

10.7877%

自然人

10.7118%

盈富泰克创业投资有限公司

10.4398%

新疆天山长风投资基金有限合伙企业

6.9598%

北京协和联创光电技术开发有限公司

3.394%

北京世纪之舟创业投资有限公司

3.046%

北京古城芳商贸有限责任公司

0.348%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

120422.72

3923.84

3683.64

资产总计

负债总计

所有者权益

120839.82

67705.26

53134.55

审计机构

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年12月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

416945.1

8911.27

8009.26

资产总计

负债总计

所有者权益

200128.77

142571.69

57557.08

其他披露的内容

1、截至评估基准日，转让标的对其全资子公司成都巴莫科技有限责任公司向中国农业银行股份有限公司金堂县支行的长期借款提供了连带责任担保。 2、截至评估基准日，成都巴莫科技有限责任公司位于厂区的6栋房屋建筑物、土地使用权及机器设备设立了抵押，抵押权人包括阿坝州农村信用联社股份有限公司映秀农村信用社营业部、阿坝州国有资产投资管理有限公司及中国农业银行股份有限公司金堂县支行。抵押贷款合计金额为349,700,000.00元。 3、2017年6月28日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称：华友钴业）发布上市公司公告，称其第二大股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称：华友投资，系华友钴业实际控制人之控制企业）与巴莫公司的中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（以下简称：中金佳泰）、盈富泰克创业投资有限公司（以下简称：盈富泰克）、新疆天山长风投资基金有限合伙企业（以下简称：新疆长风）等三家机构股东及22名自然人股东签订了《关于天津巴莫科技股份有限公司的股份收购协议》。华友投资拟收购以上巴莫公司股东所持有的6037.7083万股股份，占巴莫公司目前股份总数的42.02%。根据华友投资于2018年1月23日的书面确认，华友投资尚未完成以上交易的股份交割，尚未持有标的企业股份。若未来以上股份全部完成交割，华友投资将成为标的企业的第一大股东，则本次转让标的的意向受让方将存在失去第一大股地位的风险。 4、北京世纪之舟创业投资有限公司是本项目转让方的一致行动人。北京世纪之舟创业投资有限公司持有天津巴莫科技股份有限公司437.6608万股股份（持股比例3.046%）。该股份与转让标的同时转让。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中节能（天津）投资集团有限公司

注册地（住所）

天津市 (天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区22-1,2-101)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

刘大军

成立日期

2004-01-16

注册资本（万元）

50000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

50000.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

资本市场服务

统一社会信用代码或
组织机构代码

91120116758103185Y

经营规模

大型

持有产(股)权比例

31.1134%

拟转让产(股)权比例

31.1134%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国节能环保集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000100010310K

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中国节能环保集团有限公司

批准日期

2017-11-21

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于中节能（天津）投资集团有限公司转让天津巴莫科技股份有限公司股权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

天津巴莫科技股份有限公司4470.4192万股股份（31.11%股权）

转让底价

65939.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付19780万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到帐时间为准），意向受让方成功受让的，其保证金自动转为等额转让价款。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可按照实际损失继续追偿，同时，转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参后续竞价程序的；（3）竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；（4）被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；（5）确定为受让方后，未在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内支付剩余价款及服务费的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、承诺事项、挂牌条件等要求的情形。 3、意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自被确认为受让方之日起3个工作日内签订《产权交易合同》；（2）在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及服务费一次性全部支付至北交所指定银行账户；（3）同意北交所在出具交易凭证后三个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户；（4）意向受让方成功受让标的股权后，须承诺标的企业原有的其他债权债务仍由股权转让后标的企业继续享有和承担；（5）意向受让方承诺成功受让标的股权后，需无条件配合完成标的公司的所有股权转让或其他相关未尽事宜；（6）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，并依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受；意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。（7）意向受让方须承诺在受让本标的的同时，以每股相同价格参与受让北京世纪之舟创业投资有限公司所持有的标的企业437.6608万股股份（3.046%股权）。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具备完全民事行为能力的自然人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应具有良好的商业信用； 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

19780 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日