浙江新赛科药业有限公司51%股权

时间：2018-01-19 10:00:31 来源：作者：

浙江新赛科药业有限公司51%股权

项目名称	浙江新赛科药业有限公司51%股权	项目编号	G32017BJ1000797
转让底价	13770.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2018-01-19	信息披露结束日期	2018-02-14
所在地区	浙江省绍兴市	所属行业	医药制造业
委托会员	机构名称：北京汇通行投资顾问有限公司联系人：任经理联系电话：13911373301
交易机构	项目负责人：廖一丹联系电话：010-66295635 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

浙江新赛科药业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

浙江省绍兴市(浙江省杭州湾上虞经济技术开发区)

法定代表人

李洪武

成立日期

2003-06-17

注册资本（万元）

8012.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

医药制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91330604751186571F

经营规模

中型

经营范围

原料药生产及销售（具体产品详见《药品生产许可证》）；回收产品生产及销售（具体产品详见《安全生产许可证》）；食品添加剂（烟酰胺）的生产及销售；副产品：氢氧化锌、烟酸、异烟酸、氨溶液（含氨<10%）的生产及销售；其他化工产品（除危险化学品和易制毒品）销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

华润赛科药业有限责任公司

82.52%

浙江新和成股份有限公司

14.98%

胡柏剡

2.5%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

13568.26

1468.59

1394.68

资产总计

负债总计

所有者权益

20416.83

7220.31

13196.53

审计机构

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

2017年10月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

10921.36

1448.7

1240.53

资产总计

负债总计

所有者权益

20907.19

6470.14

14437.05

其他披露的内容

1.本项目涉及职工安置，《职工安置方案》已获得职工代表大会审议通过并存于北交所备查。 2.标的公司本次股权转让前所签订的重大合同及法律文书置于交易所备查。 3.意向受让方向北交所及转让方提交营业执照副本复印件（须加盖公章）、《保密承诺函》后方可调阅本项目备查资料。 4.其他详见交易所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

华润赛科药业有限责任公司

注册地（住所）

北京市朝阳区(北京市朝阳区酒仙桥路2号建通鸿雁宾馆803室)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

陈宏

成立日期

1981-03-23

注册资本（万元）

16855.00万元(人民币)

实收资本（万元）

16855.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

医药制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000101208804Q

经营规模

大型

持有产(股)权比例

82.52%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

华润（集团）有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

100005538

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国华润总公司

批准日期

2018-01-08

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

中润财【2018】1号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

浙江新赛科药业有限公司51%股权

转让底价

13770.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应在提交受让申请的同时交纳4131万元交易保证金到北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定银行账户。意向受让方成为最终受让方的，其保证金自动转为等额的转让价款，未成为最终受让方的，其保证金在最终受让方确定后无息全额返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除并作为对转让方的补偿：①意向受让方递交受让申请并交纳保证金后要求撤回受让申请的；②在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；③在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付转让价款的；④意向受让方存在其它违反交易规则、挂牌条件要求的。 3、意向受让方须对以下事项进行书面保证和承诺，并按照《产权交易合同》的约定承担赔偿责任或者连带保证责任：①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。②同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性支付至转让方指定账户。③如成为标的公司股东，须认可并继续履行标的公司股权转让前所签订的合同及法律文书，并依据《产权交易合同》的约定为标的公司重大合同或法律文书项下的义务承担赔偿责任或连带责任。④如成为标的公司股东，须保持现行的标的公司的生产体系及其配套质量标准（CFDA、FDA、WHO等），并按照该生产体系及质量标准的要求进行持续性地建设和发展，持续满足国家对生产药品质量标准的要求，保证持续稳定供应转让方苯磺酸氨氯地平、缬沙坦及盐酸特拉唑嗪及苯磺酸氨氯地平（ANDA）等原料药产品。⑤如成为标的公司股东，须保证按照标的公司属地政府环保、健康及安全等合规要求，保证合规经营并持续进行资金等建设投入，按照当地环保标准的法规要求进行环保改造，满足环保对生产的要求。⑥如成为标的公司股东，须承继转让方对于标的公司日常经营的保障义务，保证标的公司日常经营的运营资金充足，不限于提供资金支持或融资渠道。⑦如成为标的公司股东，须配合标的企业根据与转让方签订的“借款合同”的约定，按时偿还所欠债务及利息。⑧无条件接受标的企业《职工安置方案》，成为标的企业股东后，按照劳动法律、法规、规范性文件和《职工安置方案》履行相关义务。 4、意向受让方在提交意向受让申请的同时，需提供挂牌期间内银行出具的不低于13770万元的银行存款证明，若不同银行出具存款证明的，出具日期为同一天。 5、未放弃行使优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间内向北京产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 6、本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件

1、意向受让方应为中国境内依法设立有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。 3、国家法律行政法规规定的其他条件。 4、本项目不接受联合受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

4131 万元

交纳时间

本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日