| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
东钢集团有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
境外(Wisma Hiap Teck,Lot 6096,Jalan Haji Abdul Manan Batu 5 1/2,Off Jalan Meru,41050 Klang,Selangor Darul Ehsan,MALAYSIA) |
| 法定代表人 |
无 |
成立日期 |
2001-08-23 |
| 注册资本（万元） |
44760.00万元(马来西亚林吉特) |
实收资本（万元） |
44760.00万元(马来西亚林吉特) |
| 经济类型 |
国有参股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
黑色金属冶炼和压延加工业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
99999999-9 |
| 经营规模 |
中型
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| 经营范围 |
无 |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
否 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| Hiap Teck Venture Berhad（协德控股有限公司） |
55% |
| 东方钢铁投资有限公司 |
40% |
| Chinaco Investment Pte. Ltd. （Chinaco投资有限公司） |
5% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2016年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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0
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-21039.18
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-23654.53
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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202448.36
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206054.75
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-3606.39
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| 审计机构 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2017年10月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
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-790.26
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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108843.36
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137708.76
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-28865.39
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| 其他披露的内容 |
1、标的企业为一家依马来西亚国家法律设立并存续的公司，英文名称为EASTERN STEEL SDN.BHD；转让方为一家依新加坡国家法律设立并存续的公司，英文名称为Orient Steel Investment Pte. Ltd.。
2、因标的企业所在国家会计制度与国内不同，标的企业无法提供2016年度审计报告，其2016年度审计数据引用评估基准日审计报告数据。
3、标的企业评估报告中资产基础法明细表递延收益，账面值为155,596,622.28元，是政府给予标的企业的补助金。标的企业与所在地政府达成有附加条件的政府补助金协议，政府补助金介绍如下：（1）建设期，第一阶段为2012年1月1日至2015年7月31日，第二阶段为2015年7月1日至2018年12月31日；（2）补助金，补助金金额为1.42亿马币或实际建设项目成本的10%，以较低者为准，分为两个阶段。补助金的有效期限截至 2019年3月31日；（3）违约事项包括但不限于：连续30天暂停或放弃整个项目或部分项目，没有于建设期内完成项目。标的企业必须在2015年7月31日前完成项目第一期阶段及在2018年12月31日前完成项目第二阶段，以此作为获得政府补助金的条件款。截至目前, 标的企业已领取了部分补助金98,976,567.40马币，即递延收益中的人民币金额。未来标的企业是否启动第二阶段建设以及启动后能否按时完成尚不能确定，递延收益核算的补助金具有或有负债性质，因此本次评估按照账面值确认为评估值。具体详情参见评估报告。
4、根据标的企业和转让方提供的文件（该文件在北交所备查），在评估基准日至预计交割日的过渡期内，转让方向标的企业提供股东借款4454万元人民币。
5、转让方和/或其母公司Shougang International (Sinapore) PTE. LTD.（首钢国际（新加坡）有限公司）向标的企业提供的流动资金信用担保，将在交割日终止，相关担保法律意见书在北交所备查。
6、标的企业主要资产为在建工程，即标的企业综合钢厂项目最终规模为年产300-350万吨板坯、方坯、矩形坯，项目分两期三步建设：一期一步建成年产70万吨板坯的钢铁厂，一期二步达到年产150万吨板坯的产能，二期工程独立建设一座年产150-200万吨钢材的综合性钢厂，在建工程账面值为1,626,143,488.77元，为标的企业综合钢厂生产设施，主要为“一期一步工程”，一期一步工程于2012年7月开始建设，该阶段产能为70万吨/年，东钢自2014年12月底建设完成进行试生产，从2015年10月起东钢进入停产状态，试生产期间产量约为30万吨；以及无形资产为土地使用权，六宗土地，账面值合计为21,459,240.21 元，土地面积合计为5,093,910.00㎡，本次无形资产-土地使用权评估值直接引用马来西亚独立土地估值机构HENRY BUTCHER MALAYSIA SDN.BHD.的土地估值报告中的估值结果，报告号为HB/V/KT/12756/2017/TCS。具体详情参见评估报告。
7、截止评估基准日，标的企业处于停产状态；由于标的企业与总包方、总包方与分包方对于已建成工程中部分工程质量、尾工以及由此带来的工程款项存在意见分歧，截至评估报告日工程没有竣工决算。对于标的企业一期一步工程总包部分，评估机构没有能够取得从施工图预算到竣工决算各阶段除施工图外的造价资料，只取得了2010年版本概算。本次评估参考上述概算，同时根据施工图结合现场勘查情况进行评估；据现场核查访谈发现，标的企业与总包方、总包方与分包方之间在工程款结算方面可能存在争议，鉴于尚未形成最终结论，本评估结果未考虑该事项可能形成的潜在债务或收益。由于没有竣工决算，东钢房产证均没有办理。标的企业2018年的总产量预计为57.88万吨，2018年及以后的年产量将维持在 66.5万吨。收益法预测采用了管理层预测的产量，2018产量扣除库存量作为销售量外，以后年度产量与销量相等。具体详情参见评估报告。
8、根据标的企业提供的《东钢一期二步工程初步规划》和董事会决议（方案和董事会决议在北交所备查）， 标的企业大股东协德公司对标的企业复产建设提出初步规划。在转让方转让其所持股权前，标的企业复产所产生的损益由大股东协德公司承担；转让方转让其所持股权后，标的企业复产所产生的损益由标的企业所有股东商议决定。
9、转让方本次转让标的企业40%股权部分转让价格不变，为3046.632万元；债权转让价格由83429.242787万元（其中本金68133.983362万元，利息为15295.259425万元）调整为34050.00万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
10、本次信息披露中标的企业2017年10月31日财务数据的币种为马来西亚林吉特。
11、根据转让方提供的文件，预计标的企业于2018年第一季度末复产，为恢复生产，标的企业于2018年1月30日签署了一项一期二步工程的EP合同，该合同在标的企业备查。
12、标的企业其他资产详情参见企业评估报告、审计报告和法律意见书。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
东方钢铁投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
境外 (新加坡漆街3号三星大厦#13-03) |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业
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| 法定代表人 |
邱留忠 |
成立日期 |
2011-04-06 |
| 注册资本（万元） |
6230.00万元(美元) |
实收资本（万元） |
6230.00万元(美元) |
| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
商务服务业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
201108308H |
经营规模 |
小型
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| 持有产(股)权比例 |
40% |
拟转让产(股)权比例 |
40% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
省级国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
首钢总公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
101120001 |
| 转让方决策文件类型 |
董事会决议
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| 批准单位名称 |
首钢集团有限公司 |
| 批准日期 |
2017-06-29 |
| 批准单位决议文件类型 |
董事会决议
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| 决议文件名称 |
首钢集团有限公司董事会会议决议（2017年6月29日通过） |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
东钢集团有限公司40%股权及83429.242787万元债权 |
| 转让底价 |
37096.632万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳2000万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。当最高报价方或受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。
2、本项目转让方为境外企业，因此意向受让方除场内支付保证金以外，另需将全部交易价款通过场外的方式与转让方自行结算。待支付完毕，北交所将保证金原路退回受让方账户。
3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
4、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清交易价款至转让方指定账户。②已充分了解标的企业现状及标的企业当地国家相关政策，认可本次信息披露中转让方公示的“其他披露的内容”中的相关信息，自行承担不确定性风险；并对标的企业已评估的债权、债务无异议。③认可标的企业《东钢一期二步工程初步规划》。 ④同意过渡期内，即评估基准日到交割日之间增加的股东借款4454万元人民币由受让方在交割日支付给转让方，最终过渡期借款数额以实际发生为准，汇率以交割日前一个工作日中国人民银行发布的中间折算价为准。
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| 受让方资格条件 |
无
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2000 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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