科中制药公司100%股权

时间：2018-02-02 10:00:31 来源：作者：

科中制药公司100%股权

项目名称	科中制药公司100%股权	项目编号	G32017BJ1000771
转让底价	1542.87万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2018-02-02	信息披露结束日期	2018-03-06
所在地区	境外	所属行业	医药制造业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：王艳峰联系电话：18500059188
交易机构	项目负责人：刘达联系电话：010-66295655 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

科中制药公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

境外(13 Bis,ABIDJAN-Yopougon工业区)

法定代表人

张兰坤

成立日期

1996-06-19

注册资本（万元）

50000.00万元(西非法郎)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

其他

所属行业

医药制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

999999999

经营规模

小型

经营范围

药品生产和相关的医药物品、医疗器械的销售进口经营。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中国海外工程有限责任公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

2313.73

-115.95

-240.32

资产总计

负债总计

所有者权益

2444.77

1937.33

507.45

审计机构

北京中诚恒平会计师事务所有限公司

2017年12月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

2111.1

349.34

227.4

资产总计

负债总计

所有者权益

2718.63

1252.12

1466.51

其他披露的内容

1、被评估企业厂区土地系租赁所得。根据2001年10月26日当地政府颁发的临时特许令（编号：02340/MCUISPO）决定，被评估企业获得布贡工业区16000平方米土地（土地不动产编号：102.532）的长期租赁许可。租金金额在前10年保持不变，此后，每5年根据价格变动指数进行调整。 2、被评估企业在多个国家取得药物生产批文，其中还在有效期的情况如下：科特迪瓦24个、贝宁7个、布基纳法索5个、加蓬7个、几内亚5个、马里6个和多哥24个。由于这些药品的生产量、销售价格波动较大，且企业总体经营较长时间处于微利或亏损状态，且药物生产批文是生产销售必备的前提条件，因此，对生产批文未单独考虑其价值。 3、被评估企业的销售方式是按规定须销售给政府部门指定的三家销售批发商，企业自身无其他销售渠道。 4、其他详见挂牌文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中国海外工程有限责任公司

注册地（住所）

北京市海淀区(北京市海淀区紫竹院路1号7号楼)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

赵兴业

成立日期

1987-10-10

注册资本（万元）

115953.70万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

911100001000066295

经营规模

中型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国铁路工程总公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

102016548

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中国中铁股份有限公司

批准日期

2017-08-15

批准单位决议文件类型

其他

决议文件名称

中国中铁关于下达2017-2018年度“压减”调整计划的通知

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

科中制药公司100%股权

转让底价

1542.87万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币462万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 ①若挂牌期满只产生一家意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方为受让方。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的。⑤意向受让方未履行书面承诺事项的。 3、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付剩余交易价款。②同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。

受让方资格条件

意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的相关条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

462 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日