唐山中冶方舟房地产开发有限公司33.5%股权及17956.037071万元债权

时间：2017-05-05 10:00:31 来源：作者：

唐山中冶方舟房地产开发有限公司33.5%股权及17956.037071万元债权

项目名称	唐山中冶方舟房地产开发有限公司33.5%股权及17956.037071万元债权	项目编号	G32017BJ1000255
转让底价	26651.447821万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-05-05	信息披露结束日期	2018-01-12
所在地区	河北省唐山市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：北京华诺信诚财务顾问有限公司联系人：侯宇联系电话：15811429144
交易机构	项目负责人：刘达联系电话：010-66295655 部门负责人：陈春雷联系电话：010-66295661

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

唐山中冶方舟房地产开发有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

河北省唐山市滦南县(滦南县南堡镇嘴东)

法定代表人

刘永东

成立日期

2010-04-16

注册资本（万元）

25000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

25000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91130224553343855X

经营规模

大型

经营范围

房地产开发及经营（取得资质后凭资质经营）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

曹妃甸控股有限公司

33.5%

中冶时代置业有限公司

33.5%

唐山方舟实业有限公司

33%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-173.75

-170.97

资产总计

负债总计

所有者权益

83493.64

62355.95

21137.69

审计机构

河北华狮会计师事务所有限责任公司

2017年3月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-36.92

资产总计

负债总计

所有者权益

85301.55

62454.95

22846.6

其他披露的内容

1、唐山中冶方舟房地产开发有限公司33.5%股权及17956.037071万元债权项目中，标的企业33.5%股权挂牌价格为8695.41075万元，债权挂牌价格为17956.037071万元。 2、本次列入评估范围的部分土地，已经与政府签订土地出让合同，并已缴纳土地出让金，但还未办理土地使用证。因还需缴纳的办证等费用较少，评估时没有考虑办证时还需缴纳的费用。 3、根据嘴东开发区办公会纪要，标的企业应提供给开发区两层办公楼，供政府使用，标的企业尚未进行相关规划与建设，该办公楼的造价、产权归属、占用土地等情况均未与政府确认。请交易双方充分考虑该事项对估值结果的影响。 4、港务公司为了办理北京汽车牌照，购买了别克商务舱汽车。因港务公司不具有北京汽车牌照指标，目前该车辆（京P3GA07）行驶证的证载权利人为北京天润建设有限公司，车辆权属属于港务公司。 5、港务公司通过招拍挂取得两宗海域使用权，已经缴纳了保证金及拍卖价款，使用权证书正在办理中。因后续需要缴纳的办证费用较少，且评估采用的评估价值内涵与本次拍卖的价值内涵一致，所以本次评估没有考虑办证需要交纳的后续费用。 6、“海乡新苑项目2013年8月部分回迁住宅已交付使用，至评估基准日，由于土地协调及资料整理等问题一直未通过竣工验收，未进行财务决算”，评估时依据的资料为根据企业合同和结算资料数据，请交易双方予以关注。 7、根据中冶方舟提供的资料，列入评估范围中的土地还有部分拆迁户没有迁移，企业预计还需支出拆迁费用8,920,162.65元，土地评估结果按土地实际价值进行评估，需要支出的拆迁费用在负债中进行评估。 8、由于海乡新苑该项目使用部分土地还没有办理土地使用证，预售许可证、施工许可证登记的建筑面积、工程造价与小区实际面积和造价有所差异。 9、标的企业与施工单位达成初步意向，未来拿部分房屋冲抵工程款，在预测中列示抵账资产如下：海乡新苑房屋65平米，抵账价格为2700元/平米；海馨市场西侧商铺4,079平米，抵账单价4000元/平米，以上抵账事项还没有完成，本次评估根据企业提供的数据进行确认。 10、中冶时代置业有限公司与中国二十二冶集团有限公司及其分公司签署了《债权债务转让协议》，由中冶时代置业有限公司受让中国二十二冶集团有限公司及其分公司截至评估基准日时持有的对标的企业的债权，该债权包含在本次挂牌金额中一并转让（相关文件置于北交所备查）。 11、本项目于2016年11月09日在北交所首次披露转让信息，经转让方申请，本项目重新披露转让信息。 12、其他内容详见《审计报告》、《法律意见书》等相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中冶时代置业有限公司

注册地（住所）

北京市通州区(北京市通州区梨园镇云景东路80号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

赵山虎

成立日期

2010-07-07

注册资本（万元）

16000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

16000.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000558545421Y

经营规模

大型

持有产(股)权比例

33.5%

拟转让产(股)权比例

33.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国五矿集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

10000093X

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

中国冶金科工股份有限公司

批准日期

2016-01-12

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于转让唐山中冶方舟房地产开发有限公司股权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

唐山中冶方舟房地产开发有限公司33.5%股权及17956.037071万元债权

转让底价

26651.447821万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

如采取分期付款方式支付剩余交易价款，首付款比例不低于总价款30%并在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付至北交所指定账户，剩余交易价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息并提供经转让方认可的合法有效的担保，剩余交易价款及延期付款利息在《产权交易合同》生效后一年内付清；如采用一次性付款方式支付剩余交易价款，须在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付至北交所指定账户。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付7995.434346万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、意向受让方在被确定为受让方后，须在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分，如采取分期付款方式支付剩余交易价款，首付款比例不低于总价款30%，并在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付至北交所指定账户，剩余交易价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息并提供经转让方认可的合法有效的担保，剩余交易价款及延期付款利息在《产权交易合同》生效后一年内付清；如采用一次性付款方式支付剩余交易价款，须在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付至北交所指定账户。 3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方,则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定最终受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其竞价保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：（1）意向受让方缴纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 5、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 6、意向受让方须书面承诺以下事项：（1）同意在北交所出具《产权交易凭证》后三个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户；（2）同意在受让标的企业股权后，在办理工商变更时，公司名称不再继续沿用“中冶”字样；（3）成为标的企业股东后督促标的企业及其子公司继续履行已签署的合同（相关合同置于标的企业备查）；（4）在成为标的企业股东后，同意代标的企业偿还《借款合同》自2016年10月31日至《产权交易合同》生效之日期间产生的股东借款利息（计息方式以《借款合同》为准,《借款合同》置于北交所备查）及代付保险。

受让方资格条件

无

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

7995.434346 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日