云南勐来水利资源开发有限公司100%股权及12364.06万元债权

时间：2017-10-11 10:00:31 来源：作者：

云南勐来水利资源开发有限公司100%股权及12364.06万元债权

项目名称	云南勐来水利资源开发有限公司100%股权及12364.06万元债权	项目编号	G32017BJ1000298-3
转让底价	4844.76万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-10-11	信息披露结束日期	2018-01-17
所在地区	云南省昆明市	所属行业	专业技术服务业
委托会员	机构名称：北京华诺信诚财务顾问有限公司联系人：赵女士联系电话：010-52297379
交易机构	项目负责人：刘晨联系电话：010-66295519 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

云南勐来水利资源开发有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

云南省昆明市市辖区(昆明市北京路欣都龙城5幢32层)

法定代表人

杨荣昆

成立日期

2004-04-15

注册资本（万元）

3520.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

专业技术服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91530100760412577C

经营规模

小型

经营范围

水利资源技术开发、技术咨询；国内贸易、物资供销

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

国电电力云南新能源开发有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-514.81

-514.6

资产总计

负债总计

所有者权益

12126.28

13117.13

-990.85

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年8月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-135.42

256.76

资产总计

负债总计

所有者权益

12207.03

13041.12

-834.1

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格由标的企业100%股权、转让方对标的企业人民币12364.06万元债权组成，其中标的企业100%股权挂牌价格为人民币0.0001万元，转让方对标的企业人民币12364.06万元债权的挂牌价格为人民币4844.7599万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2、云南勐来水利资源开发有限公司主要从事水利资源技术开发项目，目前有勐来河一级、二级水电站。其中：（1）勐来河一级电站装机容量为0.64万千瓦（2×0.32），获核准后一直未开工，根据保山市人民政府于2016年9月5日下发的《保山市人民政府关于转发加强中小水电开发利用管理意见的通知》（保政发[2016]46号），勐来河一级电站属于“已核准2年以上未建设的5个水电站项目”，文件规定：“原核准文件自动取消，一律停止开发”。（2）根据《保山市人民政府关于转发加强中小水电开发利用管理意见的通知》（保政发[2016]46号），勐来河二级电站属于“已核准但建设缓慢的10个水电站项目”，文件规定：“明确开发时限，要求2016年全面动工建设，最迟2018年建成发电，若达不到建设时限目标要求，按照有关要求取消开发权，停止开发建设。” 3、云南勐来水利资源开发有限公司共征地482.425亩，其中需办证土地约60余亩，由于电站尚未建设完成，目前均未办理土地权证。企业承诺上述土地均不存在应交未交款项，本次评估未考虑以后办证需缴纳费用。 4、纳入评估范围的车辆，共计7辆，目前有3辆机动车和1辆电动车处于待报废状态，本次评估对于待报废车辆采用可回收价值确定其评估值。待报废车辆具体情况详见《资产评估报告》。 5、纳入评估范围的电子设备，共计11台，目前有5台设备已待报废无法使用，本次对于待报废电子设备采用可回收价值确定其评估值。待报废设备具体情况详见《资产评估报告》。 6、在建工程中的勐来河一级电站资产为预付设备款300.00万元，经被评估单位与供货商沟通，目前由于云南勐来原因导致不再需要该设备，对方无法退回该预付款项。本次评估对该预付款项评估为0。 7、其他需披露的内容详见《审计报告》及《法律意见书》等相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

国电电力云南新能源开发有限公司

注册地（住所）

云南省大理白族自治州大理市(云南省大理白族自治州大理市下关镇苍山路9号亦乐写字楼C座7层702号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

朱尤成

成立日期

2009-12-03

注册资本（万元）

44758.50万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

专业技术服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91532900697972300P

经营规模

中型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国国电集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710931061

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国国电集团公司

批准日期

2017-06-22

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于国电电力所属云南新能源公司转让云南勐来公司100%股权及相关债权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

云南勐来水利资源开发有限公司100%股权及12364.06万元债权

转让底价

4844.76万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户交纳1453万元交易保证金（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满，只征集到1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让的方式成交，该意向受让方交纳的保证金转为交易价款的一部分；若征集到2家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，意向受让方成为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方在受让方确定后向北交所提出书面申请，北交所在收到申请后3个工作日内无息返还其交纳的保证金。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；④在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；②同意在北交所出具《产权交易凭证》之日起3个工作日内，无条件将交易价款划转至转让方指定账户。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立有效存续的企业法人或自然人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，无违法违规记录； 3、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

3360 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日