| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（中色国际贸易有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
北京鑫海航空服务有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
中国-北京市-市辖区（北京市海淀区复兴路乙12号） |
| 法定代表人 |
高顺清 |
| 成立时间 |
1994-06-01 |
| 注册资本（万元） |
人民币
200 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
社会服务业 |
| 组织机构代码 |
10113179-8 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
保险兼业代理航空意外保险；国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；销售火车票、机械设备、电子产品、金属矿石、金属材料、工艺品、日用品、针纺织品、经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 职工人数 |
5 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是
|
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
中色国际贸易有限公司 |
100% |
| |
|
|
主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2013年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 164.8 |
11.4 |
9.22 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 243.63 |
16.21 |
227.41 |
| 审计机构 |
中天运会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-12-31 |
66.82 |
-24.69 |
-24.69 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
168.25 |
-34.47 |
202.72 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国有色矿业集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-12-29 |
| 评估基准日 |
2014-05-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
227.37 |
226.05 |
| 负债总计（万元） |
18.81 |
18.81 |
| 净 资 产（万元） |
208.56 |
207.24 |
| 转让标的对应评估值 |
124.344（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
北京中企华君诚会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市鑫诺律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、标的企业固定资产-电子设备账面净值为4.79万元，评估净值为3.47万元，评估减值1.32万元。
2、标的企业涉及未决诉讼:原告北京奥盛蒂投资咨询有限公司2014年9月16日起诉标的企业(被告)退还预付票款人民币734472元(含利息),北京市海淀区人民法院冻结了标的企业230232.25元银行存款,并依据被告提出的管辖异议成立为由,将本案移送至北京市朝阳区人民法院审理,具体详见《起诉书》、北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第27873号《民事裁定书》，请投资者注意。
3、转让方为标的企业提供了担保，就标的企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带担保责任，具体见《担保协议》。
4、标的企业为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，中航鑫港担保有限公司为标的企业与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供了保证担保，转让方就上述担保事项向中航鑫港担保有限公司提供了反担保，具体见《担保与反担保协议（附反担保函）》。
5、标的企业与海南航空股份有限公司签订了《国际运输销售代理协议》，转让方作为保证人，就标的企业履行上述协议所产生的一切责任向海南航空股份有限公司提供了担保，具体见《国际运输销售代理协议（附担保书）》。
6、其他情况详见审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关资料。
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| 管理层拟参与受让意向 |
是 |
管理层持有
及拟受让标
的企业国有
产权情况 |
| 管理层（自然人）拟受让国有产权申请 |
| 姓 名 |
所在单位 |
职 务 |
现持有产权比例 |
拟受让产权比例 |
| 王立波 |
北京鑫海航空服务有限责任公司 |
副总经理 |
0% |
60%
|
|
受让国有产
权的目的及
相关后续计
划 |
发挥个人自身个业务特长，参与经营决策，把企业发展壮大。 |
是否改变标
的企业的主
营业务及改
变方向 |
否
|
是否对标的
企业进行重
大重组及重
组内容 |
否
|
| 备注 |
|
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中色国际贸易有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]丰台区[110106]北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室 |
| 法定代表人 |
李筱英 |
| 注册资本（万元） |
人民币 11800.959242 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
贸易业 |
| 组织机构代码 |
71093493-2 |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例 |
100%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
60%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国有色矿业集团有限公司 |
| 组织机构代码 |
100024915 |
| 批准单位名称 |
中国有色矿业集团有限公司 |
| 决议类型 |
批复
|
四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
126 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受产权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业所存的一切相关交易风险，意向受让方不得以任何借口反悔退还转让标的或向转让方等相关方提出质疑或要求补偿，否则承担相关违约责任。
2、意向受让方在受让资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳37.8万元的交易保证金。挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，上述保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择竞价的方式确定受让方，上述交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。如非转让方的原因，出现下列情况之一的，转让方有权扣除意向受让方所缴纳的交易保证金或竞价保证金作为对转让方的补偿：①递交受让申请并获得资格确认且交纳保证金后，无故退出的；②产生两家（含）以上意向受让方，不参与后续竞价程序的；③在被确定为受让方后,未能与转让方签署《产权交易合同》的；④在被确定为受让方后,未履行参与受让时做出的相关书面承诺的。
3、意向受让方参与受让时须就如下事项做出书面承诺：
（1）完成接受本项目公告的《产权交易合同》内容，同意在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，且同意若因受让方原因不能如期签署《产权交易合同》的，且延期超过3个工作日，转让方有权无须征得受让方的同意而重新将本项目挂牌交易；
（2）同意在签署的《产权交易合同》生效之次日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款，同意如受让方不能按照以上要求如期全额支付款项的，且延期付款超过5个工作日，转让方有权无须征得受让方同意解除合同而重新将本项目挂牌交易；
（3）同意接受标的企业2014年11月6日职工大会表决通过的《关于转让北京鑫海航空服务有限公司60%产权的职工安置方案》（已在北交所备案）；并同意标的企业继续聘用现有员工；
（4）成为受让方后，同意标的企业的财务负责人由转让方提名推荐；
（5）递交受让申请后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并自愿全部接受产权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业所存的一切瑕疵和交易风险，不会以任何借口反悔退还转让标的或向转让方等相关方提出质疑或要求补偿，否则承担相关违约责任；
（6）对于转让方为标的企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带担保责任而与标的企业签订的《担保协议》，同意在被确定为受让方后，负责为标的企业解决担保事宜，且解除转让方的担保责任，并同意将上述承诺事项作为《产权交易合同》的生效条款之一；
（7）对于转让方向中航鑫港担保有限公司提供的反担保，同意在被确定为受让方后，负责按照标的企业与中航鑫港担保有限公司签订的《担保与反担保协议》的约定为标的企业解决反担保事宜，且解除转让方的反担保责任，并同意将上述承诺事项作为《产权交易合同》的生效条款之一。
（8）对于转让方就标的企业履行与海南航空股份有限公司签订的《国际运输销售代理协议》而提供的担保，同意在被确定为受让方后，负责为上述代理协议解决担保事宜，且解除转让方的担保责任，并同意将上述承诺事项作为《产权交易合同》的生效条款之一。
|
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为在中国境内依法注册的内资企业法人；
2、受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力且为中国公民（不含港澳台）；
3、本项目不接受联合受让；
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
|
| 交纳金额 |
37.8万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
附件：产权交易合同.doc
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