中海油化学宜昌矿业有限公司51%股权

时间：2017-11-29 10:00:31 来源：作者：

中海油化学宜昌矿业有限公司51%股权

项目名称	中海油化学宜昌矿业有限公司51%股权	项目编号	G32017BJ1000473
转让底价	27196.46万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-11-29	信息披露结束日期	2018-01-15
所在地区	湖北省宜昌市	所属行业	非金属矿采选业
委托会员	机构名称：北京市中海源产权交易经纪有限责任公司联系人：祁国珍联系电话：13811152805
交易机构	项目负责人：麻越联系电话：010-66295678 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中海油化学宜昌矿业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

湖北省宜昌市(宜昌市夷陵区平湖大道28号)

法定代表人

李俊平

成立日期

2008-08-07

注册资本（万元）

15000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

15000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

非金属矿采选业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91420506676486610M

经营规模

大型

经营范围

矿产资源的投资与管理；矿山地质勘查服务；磷矿石开采；磷矿石选矿；矿产品加工、销售；普通货物仓储。（经营范围涉及许可的，按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中海石油化学股份有限公司

51%

湖北省地质矿业开发有限责任公司

34%

宜昌宏和矿业开发有限公司

15%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-57.59

-48.54

资产总计

负债总计

所有者权益

41298.75

209.4

41089.35

审计机构

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

2017年10月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-41.78

-31.78

资产总计

负债总计

所有者权益

41107.5

49.93

41057.57

其他披露的内容

1、意向受让方应自行了解《矿产资源开采登记管理办法》、《湖北省矿产资源开采管理条例》等有关法律、法规、规章和规范性文件中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行审查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上判断符合作为本转让项目受让方的资格，决定参与受让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 2、《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议》、《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议补充协议》、《中海油化学宜昌矿业有限公司章程》中甲方所有的合同义务、责任和债务（包括或有义务、责任和债务）一并转让由股权受让人承担。受让人为联合体的，由受让人按照取得标的股权的比例进行分摊承继。 3、转让方对宜昌鑫源投资有限公司（以下简称“鑫源投资”）的履约义务，将由受让人承继，受让人为联合体的，由受让人按照取得标的股权的比例进行分摊承继。 4、此次股权转让完成后，标的企业采矿权变更登记工作由受让方与标的企业办理，转让方将及时做好协助工作；采矿权变更登记最终是否能够完成，受让方自行承担风险，转让方不承担任何责任。 5、标的企业2016年7月取得采矿权证复印件，目前正在开展《湖北省宜昌市杉树垭矿区西部矿段磷矿资源储量核实报告》的备案及资料汇交工作，然后再办理占用矿产资源储量登记，领取采矿许可证原件。 6、夷陵区政府按照中共中央办公厅、国务院办公厅2017年2月7日印发的《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》要求，组织编制了《夷陵区环境控制性详细规划》，该规划对标的企业的采矿权及资源开发可能会产生较大影响，受让方需自行评估受让风险，并承担由此产生的全部风险损失，转让方不承担由此产生的任何风险损失。
附件：债务转让协议.pdf

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中海石油化学股份有限公司

注册地（住所）

海南省东方市 (海南东方市珠江南大街1号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

夏庆龙

成立日期

2000-07-03

注册资本（万元）

461000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

461000.00万元(人民币)

企业类型

股份有限公司

所属行业

化学原料和化学制品制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91460000721234704E

经营规模

大型

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国海洋石油总公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

100001043

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中海石油化学股份有限公司董事会

批准日期

2017-07-19

批准单位决议文件类型

董事会决议

决议文件名称

中海石油化学股份有限公司董事会2017年第二次临时会议决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中海油化学宜昌矿业有限公司51%股权

转让底价

27196.46万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币8158.938万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 2、本项目原股东未放弃优先购买权，涉及原股东行权的，相关行权事宜按照《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》操作。 3、意向受让方需同意：已自行了解《矿产资源开采登记管理办法》、《湖北省矿产资源开采管理条例》等有关法律、法规、规章和规范性文件中的规定和监管要求，已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告等文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。如若发生以不了解转让标的及瑕疵为由放弃受让，或涉及本项目“与转让相关的其他条件”中的任一情形时，均视为违约和欺诈行为并自愿并承担相关的全部经济责任与风险，且同意转让方扣除全部保证金作为对相关方的补偿。 4、意向受让方需同意：①在被确定为受让方后15个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,同时与转让方和鑫源投资共同签署《中海石油化学股份有限公司债务转让协议》。②已充分了解标的企业现状，自行承担不确定性风险。③在成为标的股东后标的公司不得再使用“中海油化学”相关字样、标识、图案等，并在办理此次股权转让有关工商登记的同时一并办理完毕名称变更手续。④工商变更完成后，采矿权变更登记工作及变更登记时涉及的费用（包括但不仅限于税费）均由标的企业自行承担。⑤意向受让方采用一次性付款时，在被确定为受让方后，须在15个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分，剩余交易价款须在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付至北交所指定账户。采用分期付款方式，在被确定为受让方后，将成交价格的30%（含保证金在内）的首付款支付至北交所指定结算账户，剩余交易价款及按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效后5个工作日内，向转让方出具一年期银行保函，或转让方收取受让方不超过三手的一年期银行承兑汇票。以上开具保函及承兑汇票的银行必须在如下范围之内：1) 国有银行：中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、国家开发银行、中国农业发展银行及辖属各分（支）行；2) 全国性股份制商业银行：交通银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、招商银行、兴业银行、华夏银行、上海浦东发展银行、广东发展银行、深圳发展银行及辖属各分（支）行；3) 经中国银行业监督管理委员会批准开展本币业务的外资银行；4) 北京银行、上海银行、深圳平安银行、南京银行、宁波银行等其他上市银行。⑥《产权交易合同》生效后5个工作日内支付交易服务费至北交所指定帐户。⑦同意北交所在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，将交易价款划转至转让方账户。⑧此次股权转让完成后，标的企业采矿权变更登记工作由受让方与标的企业办理，转让方将及时做好协助工作；采矿权变更登记最终是否能够完成，受让方自行承担风险损失，转让方不承担任何责任。⑨知晓并接受中海油化学宜昌矿业有限公司员工分流安置建议方案。5、根据夷陵区政府按照中共中央办公厅、国务院办公厅2017年2月7日印发的《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》要求，组织编制了《夷陵区环境控制性详细规划》，该规划对标的企业的采矿权及资源开发可能会产生较大影响，受让方需自行评估受让风险，知晓并承担由此产生的全部风险损失，转让方不承担由此产生的任何风险损失。 6、意向受让方需同意：转让方将其在《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议》、《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议补充协议》、《中海油化学宜昌矿业有限公司章程》中所有的合同义务、责任和债务（包括或有义务、责任和债务）以及对鑫源投资的履约义务一并转让由股权受让人承担。标的股权转让完成后，转让方将不再承担转让之前或之后其根据《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议》、《湖北省宜昌市夷陵区杉树垭磷矿区西部矿段勘察开发合作协议补充协议》、《中海油化学宜昌矿业有限公司章程》所有的合同义务、责任和债务（包括或有义务、责任和债务）以及对鑫源投资的履约义务，此等义务、债务和责任将由受让人承继。受让人为联合体的按照各自取得标的股权的比例进行分摊承继。 7、转、受双方完成资产、企业资料、证照印章等交接之日起，意向受让方享有标的企业的所有股东权益。 8、意向受让方在北交所查看项目资料时，需携带有关身份证明（企业法人需要携带法人代表授权书、加盖公章的营业执照复印件），签署《投资者保密承诺函》。
附件：投资者保密承诺函.doc
附件：产权交易合同（独立）.doc
附件：产权交易合同（联合体）.doc

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织； 2、国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

8158.938 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日