泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司50.5%股权

时间：2017-08-29 10:00:31 来源：作者：

泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司50.5%股权

项目名称	泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司50.5%股权	项目编号	G32017BJ1000398-2
转让底价	264.91896万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-08-29	信息披露结束日期	2018-01-15
所在地区	山东省莱芜市	所属行业	非金属矿采选业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：王经理联系电话：18500059188
交易机构	项目负责人：刘晨联系电话：010-66295519 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

山东省莱芜市莱城区(莱芜市莱城区牛泉镇向阳村)

法定代表人

殷善坤

成立日期

2007-07-02

注册资本（万元）

450.00万元(人民币)

实收资本（万元）

450.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

非金属矿采选业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91371202664414775Y

经营规模

中型

经营范围

石灰石加工、销售(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中材矿山建设有限公司

50.5%

姜兴柱

25.39%

黄兴亮

24.11%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

2004.82

78.36

54.91

资产总计

负债总计

所有者权益

1148.58

477.74

670.84

审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所

2017年5月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

325.64

-109.64

-109.5

资产总计

负债总计

所有者权益

905.78

344.44

561.34

其他披露的内容

1、截至评估基准日纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房产证，泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司承诺房屋建筑物为其所有，不存在权属争议。 2、纳入本次评估范围的固定资产—构筑物及其他辅助设施中的窑炉，建成年月为2008年9月，账面原值2,023,486.60元，账面净值741,945.16元，因未执行环评批复要求，于2016年8月被莱城区环境保护局责令停止生产或使用，现场勘察时发现被评估单位并未对其进行任何改动，基准日后是否整改及整改后能否验收合格尚不确定，本次评估以账面值进行列示。 3、截至2016年9月30日，泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司存在2项涉诉事项：（1）供应商泰安华强建筑安装工程有限公司诉莱芜微粉工程款拖欠，该案件发生在2012年，经泰安市岱岳区人民法院审理已于2012年8月27日作出（2012）岱民初字第2190-2民事裁定书，莱芜微粉以工程存在瑕疵为由拒绝支付并在2014年11月26日进行反诉，该案至今仍在审理过程中诉莱芜微粉工程款拖欠。该案涉及应付工程款账面余额1,933,194.84元、双方诉讼标的额为1,940,321.94元。（2）莱芜市牛泉建安有限公司诉莱芜微粉工程款拖欠，经泰安市岱岳区人民法院审理已于2016年8月21日作出（2015）岱民初字第889号民事裁定书，由莱芜微粉支付莱芜市牛泉建安有限公司工程款及履约保证金共计497,546.82元，诉讼费及反诉讼费共计26,539元。此事项正在执行中。 4、本次股权转让不涉及职工安置。 5、其他详见交易所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中材矿山建设有限公司

注册地（住所）

天津市北辰区(北辰区开发区主干道北)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

段志春

成立日期

2008-09-02

注册资本（万元）

21973.5187万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他采矿业

统一社会信用代码或
组织机构代码

911201136794144368

经营规模

大型

持有产(股)权比例

50.5%

拟转让产(股)权比例

50.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国建材集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

100000489

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国中材股份有限公司

批准日期

2017-06-12

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于审议中材矿山公开转让临沂山琦、莱芜微粉股权事项的总裁办公会纪要

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司50.5%股权

转让底价

264.91896万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币79万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 ①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。③除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 2、若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 3、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 4、意向受让方需书面承诺：（1）在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后5个工作日内向北交所指定账户支付剩余交易价款；（2）受让方同意其交纳至北交所的交易价款在出具产权交易凭证后3个工作日内由北交所划转至转让方指定账户。

受让方资格条件

1、意向受让方须为在中国境内合法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、具有良好的财务状况和支付能力。 3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

79 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日