四川省九龙县巨源电力开发有限公司100%股权及39345.79437万元债权

时间：2017-09-26 10:00:31 来源：作者：

四川省九龙县巨源电力开发有限公司100%股权及39345.79437万元债权

项目名称	四川省九龙县巨源电力开发有限公司100%股权及39345.79437万元债权	项目编号	G32017BJ1000363-4
转让底价	48074.07357万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-09-26	信息披露结束日期	2018-01-15
所在地区	四川省甘孜藏族自治州	所属行业	电力、热力生产和供应业
委托会员	机构名称：北京中兴荣投资顾问有限公司联系人：建航联系电话：13488802760
交易机构	项目负责人：刘晨联系电话：010-66295519 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

四川省九龙县巨源电力开发有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

四川省甘孜藏族自治州(九龙县湾坝乡)

法定代表人

姚福明

成立日期

2004-11-18

注册资本（万元）

9200.00万元(人民币)

实收资本（万元）

9200.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91513324767289663K

经营规模

中型

经营范围

水电生产、仓储服务（不含危险化学品）租赁服务、水电生产技术咨询服务、商务咨询服务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件从事经营）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

国电大渡河新能源投资有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

4385.2

1326.44

1307.35

资产总计

负债总计

所有者权益

49954.87

40039.95

9914.92

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

1268.07

-470.34

-457.37

资产总计

负债总计

所有者权益

50397.26

40939.71

9457.55

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格由标的企业100%股权及转让方对标的企业39345.79437万元债权组成，其中标的企业100%股权挂牌价格为人民币8728.2792万元，债权为人民币39345.79437万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2、其它披露事项详见《资产评估报告》、《审计报告》、《产权交易合同》、《四川省九龙县巨源电力开发有限公司二台子水电站运行维护委托合同》（编号：JY-YW-2015-001）和《四川省九龙县巨源电力开发有限公司二台子水电站运行维护委托合同补充协议》（编号：JY-YW-2015-001-002补）等北交所备查文件。除标的企业欠转让方的债务外，其它债权债务由标的企业继续享有和承担。 3、由转让方派驻标的企业的员工由转让方按照职工安置方案安置。 4、此项目已于2016年10月14日至2016年11月11日进行预披露。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

国电大渡河新能源投资有限公司

注册地（住所）

四川省成都市 (成都高新区天韵路7号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

王存福

成立日期

2010-11-10

注册资本（万元）

122000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

122000.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91510100564464521K

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国国电集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710931061

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国国电集团公司

批准日期

2017-01-12

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

国电集资函【2017】22号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

四川省九龙县巨源电力开发有限公司100%股权及39345.79437万元债权

转让底价

48074.07357万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向北京产权交易所指定账户支付人民币 14422.222071万元作为交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 3、意向受让方须书面承诺：（1）被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。（2）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。(3)同时受让攀枝花热水河电力开发有限公司100%股权及6281.521973万元债权项目、九龙县泛海电力开发有限公司100%股权项目、四川省九龙县巨源电力开发有限公司100%股权及39345.79437万元债权项目。（4）同意自交割确认书签署之日起，标的企业继续维持现有《四川省九龙县巨源电力开发有限公司二台子水电站运行维护委托合同》（编号：JY-YW-2015-001）和《四川省九龙县巨源电力开发有限公司二台子水电站运行维护委托合同补充协议》（编号：JY-YW-2015-001-002补）（于北交所备查）中运维管理模式、劳务承揽关系及委托运维单位两年不变。此两年内，受让方应确保委托运维单位继续使用现有的人员，并保证工资及相关福利待遇不低于《产权交易合同》签署生效前的水平。但所使用人员因违反国家法律、法规或企业内部管理规定，根据国家劳动法律法规等规定应予以降职、降薪、解除劳动合同等情形的除外。（5）完全认可《产权交易合同》条款（于北交所备查）。 4、截止评估基准日2016年8月31日，标的企业合计欠转让方39345.79437万元（本金39147.00万元，利息198.79437万元）。 5、自评估基准日2016年8月31日之后标的企业对转让方产生的债务及利息，由受让方在完成39345.79437万元支付后5个工作日内聘请会计师事务所出具延伸审计报告，确定自评估基准日至交割日的期间产生的债务及利息金额，经双方共同确认金额，延伸审计费用由受让方承担。若受让方不做延伸审计，则以转让方财务账面数据为准。受让方须同意，自《产权交易合同》签署之日起15个工作日内，受让方将延伸审计确定的债务及利息金额支付至标的企业账户，再由标的企业支付至转让方指定账户。 6、转让方收到全部转让价款，双方完成资产、企业资料、证照印章等交接，签署交割确认书之日起，意向受让方享有标的企业的所有股东权益。 7、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即构成违约，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。

受让方资格条件

1、意向受让方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 2、意向受让方为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 3、意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

14422.222071 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日