中粮屯河奎屯番茄制品有限公司98.85%股权及相关债权

时间：2018-01-05 10:00:31 来源：作者：

中粮屯河奎屯番茄制品有限公司98.85%股权及相关债权

项目名称	中粮屯河奎屯番茄制品有限公司98.85%股权及相关债权	项目编号	G32017BJ1000539-4
转让底价	2965.50万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2018-01-05	信息披露结束日期	2018-02-01
所在地区	新疆维吾尔自治区伊犁地区	所属行业	食品制造业
委托会员	机构名称：北京安瑞至信资本管理有限公司联系人：沈女士联系电话：18601279498
交易机构	项目负责人：陈长庚联系电话：010-66295657 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中粮屯河奎屯番茄制品有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

新疆维吾尔自治区伊犁地区伊宁市(新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路46号)

法定代表人

韩启新

成立日期

2000-08-08

注册资本（万元）

2000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

2000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

食品制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

916540037223221915

经营规模

中型

经营范围

番茄制品的生产、销售等。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中粮屯河糖业股份有限公司

98.85%

新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司

1.15%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

41.12

-685.91

-686

资产总计

负债总计

所有者权益

1017.09

289.65

727.44

审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年11月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

30.51

-215.98

-236.08

资产总计

负债总计

所有者权益

935.17

443.8

491.37

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格由标的企业98.85%股权、转让方中粮屯河糖业股份有限公司对标的企业710.922732万元债权组成（截止2017年 9 月 18 日，标的企业欠转让方人民币 710.922732 万元的债务），其中标的企业98.85%股权挂牌价格为人民币2254.577268万元，债权价格为710.922732万元，如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2、标的企业自2013年停产，目前仍处于停产状态中；截至2017年6月30止，营运资本为-330.59万元，未分配利润为-1,764.57万元。 3、2017年4月21日，根据奎屯市人民法院（2016）新4003民初197号民事判决，判令标的企业向自然人杨启勋赔偿损失18万元及同期银行贷款利息。2017年5月3日，标的企业将本案上诉至奎屯市法院，截止评估报告出具日，该案尚未进行二审审理。 4、标的企业拥有房屋建筑物共计9289.03㎡，其中1224㎡未办理房屋产权证； 5、标的企业拥有的的工业用地证载面积为118,741.10平方米，有效期到期日2041年4月15日，土地使用证号：奎国用（1227）第14775号； 6、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中粮屯河糖业股份有限公司

注册地（住所）

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市(新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

夏令和

成立日期

1993-09-18

注册资本（万元）

205187.6155万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

股份有限公司

所属行业

食品制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

916500002992011646

经营规模

大型

持有产(股)权比例

98.85%

拟转让产(股)权比例

98.85%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中粮集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

101100414

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中粮屯河糖业股份有限公司

批准日期

2017-08-24

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于喀什果业、奎屯番茄、前旗番茄、伊犁糖业全部股权对外转让事宜的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中粮屯河奎屯番茄制品有限公司98.85%股权及相关债权

转让底价

2965.50万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、本项目采用动态报价方式转让，意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请，同时交纳593万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿： ①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在动态报价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；③意向受让方未按约定支付交易价款或交易服务费的；④意向受让方未履行书面承诺事项的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。 3、意向受让方应在提交受让申请的同时递交经法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章的与本项目产权转让公告中公示的文本内容一致的《产权交易合同》。 4、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：①意向受让方被确定为受让方之日起3个工作日内，与转让方签订《产权交易合同》；并在《产权交易合同》生效次日起3个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费支付至北交所指定账户；②意向受让方同意北交所在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户；③本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张；④意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除意向受让方支付至北交所的保证金；⑤本次股权办理工商变更的同时，标的企业须变更公司名称，不得使用“中粮”、“屯河”的商号、商标。

受让方资格条件

1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 2、意向受让方应具有良好的商业信用。 3、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

593 万元

交纳时间

本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日