| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方承诺： |
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
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| 二、转让标的基本情况 |
| 标的企业名称 |
青海中铝黄金有限公司 |
| 标的企业基本情况 |
注册地（住所） |
青海省西宁市城西区(西宁市城西区昆仑路1号1号楼2101室) |
| 法定代表人 |
刘西江 |
成立日期 |
2011-02-28 |
| 注册资本（万元） |
3000.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
3000.00万元(人民币) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
有色金属矿采选业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91630000564911029A |
| 经营规模 |
小型
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| 经营范围 |
贵金属及有色金属矿产品开发（不含勘探、开采）、收购、加工及销售等。 |
| 其他股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 企业管理层是否参与受让 |
否 |
| 是否涉及职工安置 |
是 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 |
是 |
| 标的企业股权结构 |
前十位股东名称 |
持有比例（%） |
| 中铝矿产资源有限公司 |
70% |
| 青海崯田地球物理化学勘查股份合作公司 |
30% |
主要财务指标
（单位：万元） |
2016年度审计报告数据 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
0
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-35.01
|
-35.01
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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18688.87
|
16104.05
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2584.82
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| 审计机构 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2017年10月31日财务报表 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
30
|
11.39
|
11.39
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
27380.8
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24784.59
|
2596.21
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| 其他披露的内容 |
1、根据标的企业签署的《借款协议》及《中铝矿产资源有限公司和青海中铝黄金有限公司于2017年7月6日签署的借款协议之补充协议》，约定转让方历年来向标的企业提供借款并按同期银行贷款利率计息事宜。据此计算，截止到2017年3月31日，转让方向标的企业提供借款167,572,834.74元；借款利息为42,060,003.68元，2017年3月31日到标的企业归还借款的过渡期间的借款利息在签署《产权交易合同》时按同期银行贷款利率计算确定。(详见北交所备查文件）
2、关于青海省玛多县抗得弄舍金多金属矿普查探矿权事宜，标的企业与其全部股东就“标的企业的未尽事宜”及其处置方式签署了《协议书》。（详见北交所备查文件）
3、截止2017年3月31日，标的企业尚有3277.81万元勘查工程款未支付。（详见北交所备查文件）
4、其他事项详见北交所备查文件。
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| 三、转让方基本情况 |
| 基本情况 |
转让方名称 |
中铝矿产资源有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市 西城区(北京市海淀区西直门北大街62号15层) |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 法定代表人 |
武建强 |
成立日期 |
2010-04-16 |
| 注册资本（万元） |
59506.00万元(人民币) |
实收资本（万元） |
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| 企业类型 |
有限责任公司
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所属行业 |
有色金属矿采选业 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
91110000717826889C |
经营规模 |
大型
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| 持有产(股)权比例 |
70% |
拟转让产(股)权比例 |
70% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国铝业公司 |
统一社会信用代码或
组织机构代码 |
911100007109279199 |
| 转让方决策文件类型 |
股东会决议
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| 批准单位名称 |
中国铜业有限公司 |
| 批准日期 |
2017-08-24 |
| 批准单位决议文件类型 |
批复
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| 决议文件名称 |
《关于中铝矿产资源有限公司进行青海中铝黄金有限公司股权转让的批复》 |
| 四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
标的名称 |
青海中铝黄金有限公司70%股权 |
| 转让底价 |
15386.00万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关的其他条件 |
1.意向受让方应当在其受让资格被确认后的3个工作日内将3000万元交易保证金交纳至北京产权交易所指定账户。
2.意向受让方被确认受让资格并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金全部不予退还（在扣除北交所的交易服务费后，其余作为对转让方的损失补偿），且转让方有进一步追究其法律责任的权利：
（1）转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；
（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价或应价低于挂牌价格的；
（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；
（5）在被确定为最终受让方之日起未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；
（6）未在合同签订后的三个工作日内将全部转让交易价款以货币资金的形式汇入北京产权交易所指定账户的；
（7）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。
4.意向受让方需在被确认为最终受让方之日起三个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订后的五个工作日内将全部转让交易价款以货币资金的形式一次性汇入北京产权交易所指定账户。
5.意向受让方需书面承诺：
（1）若成为最终受让方，自行办理完成工商及其它相关变更手续，转让方负责给予必要的配合。
（2）若成为最终受让方，同意在本项目出具产权交易凭证之日起三个工作日内，由北交所将全部交易价款划转至转让方账户。
（3）本次股权办理工商变更的同时，标的企业须变更公司名称，不得继续使用“中铝”的字样、商号、商标。
（4）同意标的企业与其全部股东签署的《协议书》中全部内容。
（5）同意在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，一次性向标的企业支付与“其他披露内容”中股东借款167,572,834.74元、借款利息42,060,003.68元及2017年3月31日到标的企业归还借款的过渡期间利息、勘查工程欠款3,277.81万元等额的资金，由标的企业在收到该等资金后1个工作日内对上述负债进行清偿。
（6）最终受让方同意按《职工安置方案》对标的企业员工进行安置。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、具有完全民事行为能力的自然人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好的商业信用。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3000 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 五、信息披露期 |
| 信息披露公告期 |
自公告之日起33个工作日 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 六、竞价方式 |
| 竞价方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
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权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
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